Cyclo Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:CYTH) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Applied Molecular Transport Inc. (NasdaqCM:AMTI) von einer Gruppe von Aktionären am 15. August 2023 unterzeichnet. Cyclo Therapeutics, Inc. hat am 21. September 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Applied Molecular Transport Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 11,9 Millionen Dollar getroffen. Als Teil der Absichtserklärung hat AMTI das Recht, nach Abschluss der Transaktion zwei Direktoren für den Vorstand von Cyclo vorzuschlagen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden die Aktionäre von Applied Molecular Transport ("AMT") etwa 0,174 Aktien von Cyclo Therapeutics im Austausch für jede ihrer Aktien von AMT erhalten (vorbehaltlich einer Anpassung auf der Grundlage der Nettobarmittel von AMT bei Abschluss). Nach Abschluss der Fusion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Cyclo Therapeutics, Inc. firmieren und weiterhin am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol CYTH gehandelt. Es wird erwartet, dass Cyclo-Aktionäre und bestimmte andere Anteilseigner ca. 75% der ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens besitzen werden und AMTI-Aktionäre und bestimmte andere Anteilseigner ca. 25% der ausstehenden Stammaktien des fusionierten Unternehmens besitzen werden. Wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird, ist AMT verpflichtet, Cyclo eine Kündigungsgebühr in Höhe von 6 Millionen Dollar oder die Erstattung von Ausgaben bis zu 0,4 Millionen Dollar zu zahlen. Wird der Fusionsvertrag gekündigt, weil es Cyclo nicht gelingt, die Zustimmung seiner Aktionäre zur Aktienausgabe zu erhalten, ist Cyclo verpflichtet, AMT Aufwendungen in Höhe von bis zu 0,45 Mio. $ zu erstatten. Nach Abschluss der Fusion werden die Stammaktien von AMTI nicht mehr am Nasdaq Capital Market gehandelt. Das fusionierte Unternehmen wird von dem bestehenden Managementteam von Cyclo Therapeutics geleitet werden und seinen Hauptsitz in Gainesville, FL haben. Im Anschluss an den Abschluss der Transaktion wird Shawn Cross, Chief Executive Officer und Vorstandsvorsitzender von AMT, in den Vorstand von Cyclo Therapeutics berufen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Cyclo Therapeutics und AMT, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Stammaktien von Cyclo Therapeutics, der Genehmigung der Notierung der im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden Stammaktien von Cyclo am Nasdaq Capital Market und der Beendigung oder des Ablaufs jeglicher Wartezeit (und deren Verlängerung), die für die Fusion gemäß den geltenden Kartellgesetzen gilt. Der Zusammenschluss wurde von den Vorständen beider Unternehmen genehmigt. Der Vorstand von Cyclo empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Am 21. November 2023 wurde die Registrierungserklärung von der SEC für wirksam erklärt. Mit Wirkung vom 26. Dezember 2023 wird die Transaktion von den Aktionären von Cyclo und Applied Molecular genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.

MTS Health Partners, L.P. fungiert als Finanzberater von AMT, während MTS Securities, LLC eine Fairness Opinion für den AMT-Vorstand erstellt hat. Alison Newman von Fox Rothschild LLP fungiert als Rechtsberaterin für Cyclo Therapeutics und Kenneth A. Clark, Christina L. Poulsen, Maya Skubatch, Miranda Biven, Myra A. Sutanto Shen, Scott T. McCall, Matthew (Matt) Staples, Eva F. Yin, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Michael Coke, Robert T. Ishii, Jackie Hamilton von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. dienen als Rechtsberater für AMT. Fox Rothschild LLP und Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. haben ebenfalls Due-Diligence-Leistungen erbracht. Equiniti Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für AMT. VStock Transfer, LLC fungierte als Transfer Agent und Exchange Agent für Cyclo. Okapi Partners LLC agierte als Bevollmächtigter für Cyclo gegen eine Gebühr von etwa 9.500 $, zuzüglich Kosten und Auslagen. Als Entschädigung für die Finanzberatungsdienste von MTS und seinen verbundenen Unternehmen zahlte AMT an MTS eine nicht rückzahlbare Vorschussgebühr von 25.000 $ und eine zusätzliche Gebühr von 0,5 Millionen $ für die Erstellung des MTS-Gutachtens im Zusammenhang mit der Prüfung der vorgeschlagenen Transaktion mit Cyclo durch den AMT-Vorstand, wobei diese Gebühr nicht vom erfolgreichen Abschluss der Fusion abhängig war. Nach Vollzug der Fusion ist AMTI verpflichtet, MTS ein Honorar in Höhe von etwa 2 Millionen Dollar zu zahlen, wobei alle zuvor von AMT gemäß dem Engagement Letter gezahlten Honorare auf diesen Betrag angerechnet werden, einschließlich des Honorars, das AMTI bei Abgabe des MTS-Gutachtens gezahlt hat.

Cyclo Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:CYTH) hat am 27. Dezember 2023 die Übernahme von Applied Molecular Transport Inc. (NasdaqCM:AMTI) von einer Gruppe von Aktionären für 10,2 Millionen $ abgeschlossen. Die AMT-Aktionäre erhalten 0,1331 Aktien von Cyclo Therapeutics im Austausch für jede ihrer Aktien von AMT. Infolge des Zusammenschlusses ist AMTI nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Cyclo.