Abraxas Petroleum Corporation und AG Energy Funding, LLC (AGEF) schlossen am 3. Januar 2022 eine Tauschvereinbarung ab. Am 13. September 2022 schlossen AGEF und Biglari Holdings Inc. (Biglari) einen Vorzugsaktien-Kaufvertrag (Kaufvertrag) und einen Abtretungs- und Übernahmevertrag (Abtretungsvertrag) ab. Nach dem Erwerb der Vorzugsaktien durch Biglari kam es zu einem Wechsel in der Kontrolle des Unternehmens.

Im Zusammenhang mit den im Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen haben die Herren Todd Dittmann, David Roberts, Damon Putman und Daniel Baddeloo dem Board of Directors des Unternehmens (das “ Board”) ein Rücktrittsschreiben vorgelegt, in dem sie von ihren Positionen im Board zurücktreten. In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Kaufvertrags wurden die Rücktritte unmittelbar vor 10:00 Uhr New Yorker Zeit am 13. September 2022 (Closing) wirksam.

Zum Zeitpunkt ihres Rücktritts war Herr Dittmann Mitglied des Board of Directors der Klasse I, Herr Roberts war Mitglied des Board of Directors der Klasse II und die Herren Putman und Baddeloo waren Mitglieder des Board of Directors der Klasse III. Die Herren.

Die Herren Putman und Baddeloo hatten auch Positionen in den Prüfungs- und Vergütungsausschüssen des Unternehmens inne, wobei Herr Baddeloo der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Herr Putman der Vorsitzende des Vergütungsausschusses war. Die Herren Dittmann, Roberts, Putman und Baddeloo sind angesichts des in Punkt 5.01 dieses aktuellen Berichts auf Formular 8-K beschriebenen Kontrollwechsels bei der Gesellschaft und in Übereinstimmung mit den im Kaufvertrag festgelegten Abschlussbedingungen aus dem Vorstand ausgeschieden.

Herr Robert L.G. Watson wird bis zum Ablauf seiner Amtszeit, wenn er sich im Jahr 2023 zur Wiederwahl stellt, weiterhin als Mitglied der Klasse II des Board of Directors fungieren. Herr Brian L. Melton wird bis zum Ablauf seiner Amtszeit, wenn er sich im Jahr 2025 zur Wiederwahl stellt, weiterhin als Mitglied der Klasse III des Verwaltungsrats fungieren. In Übereinstimmung mit den Bedingungen des Kaufvertrags stimmte der Verwaltungsrat am 13. September 2022 für die Ernennung der Herren Sardar Biglari, Philip Melton und Sardar Biglari.

Sardar Biglari, Philip Cooley und Bruce Lewis zu Mitgliedern des Board of Directors zu ernennen, um die durch die Rücktritte der Herren Dittmann, Putman und Baddeloo frei gewordenen Stellen zu besetzen. Herr Biglari wird den durch den Rücktritt von Herrn Dittmann frei gewordenen Posten besetzen und als Direktor der Klasse I fungieren.

Die Herren Cooley und Lewis werden die durch den Rücktritt der Herren Baddeloo und Putman frei gewordenen Posten besetzen und als Direktoren der Klasse III fungieren.

Die neuen Direktoren werden in ihren jeweiligen Funktionen bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens, auf der die jeweilige Klasse von Direktoren zur Wahl steht, oder bis zu ihrem früheren Rücktritt oder ihrer Abberufung tätig sein. Der durch den Rücktritt von Herrn Roberts frei gewordene Posten des Direktors der Klasse II bleibt unbesetzt, bis der Vorstand oder die Aktionäre des Unternehmens weitere Maßnahmen in dieser Hinsicht ergreifen. Alle drei neu ernannten Vorstandsmitglieder sind mit leitenden Angestellten und Direktoren von Biglari Holdings Inc. verbunden. Mit der Wirksamkeit ihrer Ernennung in den Vorstand des Unternehmens werden die Herren.

Biglari, Cooley und Lewis unterliegt Abschnitt 16 des Securities Exchange Act von 1934. Im Zusammenhang mit dem in Punkt 5.01 dieses aktuellen Berichts auf Formblatt 8-K beschriebenen Kontrollwechsel bei der Gesellschaft wurde Herr Steven P. Harris am 15. September 2022 darüber informiert, dass seine Dienste als Vice President – Chief Financial Officer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2022 nicht mehr benötigt werden. Als Gegenleistung für die Dienste von Herrn Harris wird das Unternehmen Herrn Harris eine Abfindung zahlen, die einem Monatsgehalt von Herrn Harris für jedes Jahr seiner Tätigkeit für das Unternehmen entspricht.

Herr Harris war seit November 2018 als Vice President – Chief Financial Officer des Unternehmens tätig.