Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) hat am 18. Juli 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme der East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC schlossen einen endgültigen Fusionsvertrag ab, um die East Resources Acquisition Company von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 30. August 2022 für rund 640 Millionen Dollar zu übernehmen. Im Rahmen der Transaktionen erhalten die Inhaber der Anteile an der Limited Liability Company von Abacus eine Gegenleistung in Höhe von insgesamt etwa 618,0 Millionen US-Dollar, zahlbar in einer Anzahl neu ausgegebener Stammaktien der Klasse A von ERES mit einem Nennwert von 0.0001 pro Aktie, wobei jede ERES-Stammaktie der Klasse A einen Wert von 10,00 $ hat, und, sofern der Gesamterlös der Transaktion 200,0 Mio. $ übersteigt, nach Wahl der Abacus-Mitglieder, bis zu 20,0 Mio. $ an Gegenleistungen, die anteilig an die Abacus-Mitglieder in bar zu zahlen sind. Gemäß der Änderung vom 14. Oktober 2022 erhalten die Inhaber der ausgegebenen und ausstehenden GmbH-Anteile von Abacus eine Gegenleistung in Höhe von insgesamt ca. 531,8 Mio. $, zahlbar in Form von neu ausgegebenen ERES-Stammaktien der Klasse A und, sofern der Gesamttransaktionserlös 200,0 Mio. $ übersteigt, nach Wahl der Abacus-Mitglieder, bis zu 20,0 Mio. $ an Gegenleistung, zahlbar in bar auf einer anteiligen Basis für die Abacus-Mitglieder. ERES wird voraussichtlich 53,175 Millionen ERES-Stammaktien der Klasse A an die Abacus-Mitglieder ausgeben. Die Abacus-Eigentümer werden 100 % ihrer bestehenden Aktien in das kombinierte Unternehmen einbringen und dürften unmittelbar nach Abschluss der Transaktion einen Anteil von ca. 70 % an dem kombinierten Unternehmen halten, ohne dass es zu einer Verwässerung kommt, vorausgesetzt, dass die ERES-Aktionäre ihre Aktien nicht zurückgeben. Die Transaktion wird dazu führen, dass Abacus ein börsennotiertes Unternehmen wird. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen Abacus Life, Inc. tragen und voraussichtlich unter dem neuen Tickersymbol oABAL an der Nasdaq notiert bleiben. o Nach Abschluss der Transaktion wird das bestehende Managementteam von Abacus unter der Leitung von Chief Executive Officer Jay Jackson Abacus weiterführen und leiten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von ERES zu der geplanten Transaktion und der Erfüllung oder des Verzichts auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion unterliegt außerdem allen Wartefristen und deren Verlängerungen, die für die Transaktionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Gesetz gelten, und alle Verpflichtungen oder Vereinbarungen (einschließlich Timing-Vereinbarungen) mit einer staatlichen Stelle, die Transaktionen nicht vor einem bestimmten Datum zu vollziehen, müssen abgelaufen oder beendet sein; nach Durchführung der Transaktionen muss ERES über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügen; die ERES-Stammaktien der Klasse A, die im Rahmen der Fusionen ausgegeben werden sollen, müssen von der NASDAQ zur Notierung zugelassen sein, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe ihrer Ausgabe; die Direktoren und leitenden Angestellten von ERES, die ihre Funktionen im überlebenden Unternehmen nicht weiter ausüben, müssen von ihren jeweiligen Positionen abberufen worden sein oder ihren unwiderruflichen Rücktritt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens eingereicht haben; Zustimmung der Inhaber (Mitglieder) von Anteilen an Abacus. Die Transaktion wurde von den Vorständen sowohl von ERES als auch von Abacus einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird bereits für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Aviditi Advisors fungiert als exklusiver strategischer und finanzieller Berater von ERES, und Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler und Michelle Gross von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von ERES. Brian T. Casey von Locke Lord LLP fungiert als Rechtsbeistand von Abacus. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Umtauschstelle für ERES. Deloitte & Touche LLP fungierte als Buchhaltungs-, Finanz- und Steuerprüfungsunternehmen für ERES. Northland Securities, Inc. erstellte für ERES eine Fairness Opinion. ERES stimmte zu, Northland ein Bargeldhonorar in Höhe von 1.000.000 $ zu zahlen, wovon 100.000 $ bei Abgabe der Fairness Opinion und die restlichen 900.000 $ beim Abschluss fällig wurden. ERES hat sich bereit erklärt, Northland eine Barvergütung in Höhe von 1.000.000 $ zu zahlen, wovon 100.000 $ bei Abgabe des Gutachtens fällig waren und die restlichen 900.000 $ beim Abschluss fällig sind. ERES hat Morrow Sodali LLC mit der Unterstützung bei der Einholung von Vollmachten beauftragt. ERES wird dieser Firma eine Gebühr von 25.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) hat die Übernahme der East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Dezember 2022 rückgängig gemacht. Gemäß der Aufhebungsvereinbarung haben sich die Parteien darauf geeinigt, dass keine der Parteien Zahlungen oder Lieferungen in Bezug auf die FPA-Transaktionen zu leisten hat, und haben vereinbart, sich gegenseitig von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die sich aus dem Forward Purchase Agreement ergeben, damit zusammenhängen oder damit verbunden sind.