unberührt und bestehen gerichtet auf die Gewährung von Aktien der Westwing Group SE fort. Entsprechend besteht auch das Genehmigte Kapital 2018/V durch § 4 Abs. 3 der SE-Satzung für die Westwing Group SE fort (vgl. oben unter Ziffer 3.7). Der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 8.3.5 München, war seit dem Geschäftsjahr 2013 bis zum Geschäftsjahr 2020 Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Westwing Group AG. Für seine Tätigkeit erhält der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige eine marktübliche Vergütung von der Gesellschaft.
Davon abgesehen werden Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20
8.4 Abs. 1 lit. f) und lit. g) SE-VO keine besonderen Vorteile gewährt und es sind keine
Maßnahmen für diese Personen vorgesehen.
9. Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE führt der Vorstand der Westwing Group AG ein Verhandlungsverfahren nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, 'SEBG') durch. Gegenstand der Verhandlungen ist die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Dabei bezeichnet Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der 9.1 Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung der SE Einfluss nehmen können (§ 2 Abs. 8 SEBG). Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Westwing Group SE ('Beteiligungsvereinbarung'). Der Vorstand führt die Verhandlungen mit dem sogenannten besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Westwing Group AG und ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe in den Mitgliedstaaten ('BVG '), das für diese Zwecke zu bilden ist (§ 4 Abs. 1 SEBG). Die Verhandlungen können alternativ zu folgenden Ergebnissen führen: 9.2.1 Es wird eine Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der Westwing Group AG und dem BVG geschlossen. In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der Westwing Group SE nach dieser Beteiligungsvereinbarung. Dabei legt § 21 SEBG bestimmte Mindestinhalte für die Beteiligungsvereinbarung fest. Zum Mindestinhalt der Beteiligungsvereinbarung gehört das Folgende: Festlegung des Geltungsbereichs der Beteiligungsvereinbarung 9.2.1.1 (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebiets der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden). 9.2.1.2 Für den Fall, dass die Parteien die Einrichtung eines SE-Betriebsrats vereinbaren, die Festlegung von dessen Zusammensetzung, der Zahl seiner a) Mitglieder und der Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer, b) die Festlegung der Befugnisse und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats, c) die Festlegung der Häufigkeit seiner Sitzungen und der bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, sowie die Festlegung des Zeitpunkts des Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und ihrer Laufzeit und ferner die d) Bestimmung von Fällen, in denen die Beteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll einschließlich der Festlegung des hierfür anzuwendenden Verfahrens. Für den Fall, dass kein SE-Betriebsrat gebildet wird, die Festlegung 9.2.1.3 der Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Über den Mindestinhalt hinaus kann die Beteiligungsvereinbarung nach § 21 Abs. 3 bis Abs. 5 SEBG weitere Regelungen enthalten. Die Beteiligungsvereinbarung muss unabhängig davon aber die Grenzen des § 21 Abs. 6 SEBG beachten, der festlegt, dass die Beteiligungsvereinbarung im Hinblick auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleisten muss, das in der Westwing Group AG als formwechselndem Rechtsträger besteht. Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist, 9.2.2 die gemäß § 20 SEBG sechs Monate ab Einsetzung des BVG beträgt und 9.2 einvernehmlich auf zwölf Monate verlängert werden kann, keine Einigung erzielt. In diesem Fall gilt die gesetzliche Auffangregelung nach §§ 22 ff. SEBG. Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der Westwing Group SE ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der Westwing Group SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 SEBG). Zudem wäre der SE-Betriebsrat über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören (§ 29 SEBG). Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall aber keine Anwendung, weil die besondere Voraussetzung gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG nicht erfüllt ist, da in der Westwing Group AG vor der formwechselnden Umwandlung keine Bestimmung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Westwing Group AG galt. Der Aufsichtsrat der Westwing Group SE bestünde in diesem Fall daher wie der Aufsichtsrat der Westwing Group AG weiterhin nur aus Vertretern der Anteilseigner.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 29, 2021 07:07 ET (11:07 GMT)