Zodiac Gold Inc. hat eine verbindliche Absichtserklärung zum Erwerb von 1329306 B.C. Ltd. für 10,5 Millionen CAD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. Juni 2023 unterzeichnet. Zodiac Gold Inc. schloss eine Vereinbarung zur Übernahme von 1329306 B.C. Ltd. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. August 2023 ab. Die Aktionäre von Zodiac Gold werden ca. 81,8% des entstehenden Emittenten besitzen, die Aktionäre von 1329306 werden ca. 18,2% des entstehenden Emittenten besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das aus der Transaktion hervorgehende Unternehmen die Geschäfte von Zodiac weiterführen und sich auf die Exploration und potenzielle Erschließung von Zodiacs Goldprojekt Todi in Liberia konzentrieren. Der Name des resultierenden Emittenten wird in ?Zodiac Gold Corp.? geändert. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion die derzeitigen Directors und Officers von 1329306 zurücktreten werden und dass das Managementteam des Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus David Kol (President und Chief Executive Officer), Peter Granata (Interim Chief Financial Officer), Efdal Olcer (Vice President of Exploration) und Sherry Siu (Corporate Secretary) bestehen wird. Es wird erwartet, dass das Board of Directors des Emittenten nach Abschluss der Transaktion aus vier Direktoren bestehen wird: David Kol, Mark Kol, Graham Warren und Douglas Cater.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen und Voraussetzungen, einschließlich und ohne Einschränkung der folgenden: Aushandlung und Abschluss eines endgültigen Abkommens; Einholung aller erforderlichen Zustimmungen, Anordnungen, behördlichen, gerichtlichen und von den Zodiac-Aktionären erteilten Genehmigungen, einschließlich der bedingten Genehmigung der TSX-V für die Börsennotierung der Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten; Abschluss der Namensänderung; Abschluss der Privatplatzierungen von Zodiac und 1329306; zufriedenstellender Abschluss der Due-Diligence-Prüfung durch beide Parteien; und andere übliche Bedingungen für den Abschluss. Mit Stand vom 15. November 2023 hat die TSX Venture Exchange (die ?TSXV?) die Notierung der Aktien des kombinierten Unternehmens unter Vorbehalt genehmigt. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen für den Abschluss der Transaktion und alle Bedingungen der TSXV für die Genehmigung der Notierung erfüllt werden, gehen Zodiac und ShellCo davon aus, dass die Transaktion im Dezember 2023 abgeschlossen wird und die Aktien des daraus resultierenden Emittenten dann an der TSXV gehandelt werden. Am 18. Januar 2024 schloss 1329306 B.C. eine nicht vermittelte Privatplatzierung mit einem Gesamterlös von 1,44 Millionen CAD brutto ab. Endeavor Trust Corporation ist die Transferstelle für 1329306 B.C. Ltd.

Zodiac Gold Inc. hat die Übernahme von 1329306 B.C. Ltd. für 10,01 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 23. Januar 2024 abgeschlossen. Gemäß dem Arrangement Agreement erwarb das Unternehmen alle ausstehenden Stammaktien von Zodiac PrivCo (die ?Zodiac PrivCo-Aktien?) im Tausch gegen Stammaktien im Verhältnis 1:1 zu einem angenommenen Preis von 0,23 CAD (0,18 $) pro Aktie. Bei Abschluss der Transaktion (?Closing?) wurden 55.586.045 Stammaktien als Gegenleistung für die 55.586.045 Zodiac PrivCo-Aktien ausgegeben, die unmittelbar vor Abschluss der Transaktion ausgegeben und im Umlauf waren. Darüber hinaus wurden alle ausstehenden, nicht ausgeübten Optionsscheine des Kapitals von Zodiac PrivCo (die "Zodiac PrivCo Optionsscheine") und alle ausstehenden, nicht ausgeübten Aktienoptionen des Kapitals von Zodiac PrivCo (die "Zodiac PrivCo Optionen") im Verhältnis eins zu eins gegen Optionen und Optionsscheine zum Erwerb von Stammaktien mit gleichwertigen Bedingungen ausgetauscht. Nach Abschluss der Transaktion sind insgesamt 76.786.813 Stammaktien, 6.065.000 Optionen auf Stammaktien und 30.201.173 Optionsscheine auf Stammaktien ausgegeben und im Umlauf. Das Board of Directors des Unternehmens wurde in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion neu zusammengesetzt, so dass es nun aus vier Directors besteht: David Kol, Douglas Cater, Graham Warren und Mark Kol. Darüber hinaus wurde das Management des Unternehmens neu konstituiert, so dass es nun aus David Kol, President & CEO, Peter Granata als CFO, Efdal Olcer als Vice President of Exploration und Sherry Siu als Corporate Secretary besteht. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion hat das Unternehmen von der TSX Venture Exchange (die ?TSXV?) die endgültige Genehmigung für die Notierung der Stammaktien am Kapital des Unternehmens (die ?Stammaktien?) erhalten. Es wird erwartet, dass die Stammaktien am oder um den 29. Januar 2024 unter dem Symbol "ZAU" an der TSXV gehandelt werden.