ZeroFOX, Inc. hat am 17. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) von einer Gruppe von Aktionären für rund 840 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Wie berichtet, wird jede ausstehende Stammaktie von ZeroFox automatisch annulliert und in ein Recht auf den Erhalt eines Bruchteils einer LNFA-Stammaktie umgewandelt, und zwar auf der Grundlage eines Pre-Money-Unternehmenswerts von ZeroFox in Höhe von 866,3 Millionen US-Dollar und eines Preises von 10,00 US-Dollar pro LNFA-Stammaktie. Der Unternehmenszusammenschluss wird dazu führen, dass ZeroFox ein börsennotiertes Unternehmen mit einem erwarteten Eigenkapitalwert von ca. 1,4 Mrd. $ wird, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen, was zu einem Barmittelbestand von über 250 Mio. $ in der Bilanz des kombinierten Unternehmens führt. Darin enthalten sind 175 Millionen Dollar an Barmitteln auf dem Treuhandkonto von LNFA (unter der Annahme, dass keiner der LNFA-Aktionäre seine Aktien zurückgibt) sowie 170 Millionen Dollar an Finanzmitteln unter der Leitung von Monarch Alternative Capital LP mit Beteiligung von Victory Park Capital, Corbin Capital sowie den bestehenden Aktionären New Enterprise Associates, Highland Capital, Alsop Louie Partners, Blue Venture Fund, Peloton Equity, Forgepoint Capital und James C. Foster, Chairman und Chief Executive Officer von ZeroFox. Als Teil der Transaktion wird ZeroFox IDX übernehmen. Die Anteilseigner von ZeroFox werden 100 % ihres Eigenkapitals übernehmen und 83,5 Millionen Aktien besitzen, was 61,8 % des kombinierten Unternehmens entspricht, sofern keine Rücknahmen erfolgen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen in ZeroFox Holdings, Inc. umbenannt und voraussichtlich an der Nasdaq Stock Market LLC unter dem neuen Tickersymbol “ZFOX” gehandelt werden. Die Optionsscheine von New ZeroFox werden voraussichtlich an der Nasdaq Stock Market LLC unter dem neuen Tickersymbol “ZFOXW.” Adam Gerchen, Chief Executive Officer der L&F Acquisition Corp. wird dem ZeroFox Board of Directors beitreten, um das Wachstum von ZeroFox und die Integration mit IDX in seinem neuen Kapitel als Aktiengesellschaft zu beschleunigen. Am 7. Juni 2022 gab die L&F Acquisition Corp. bekannt, dass sie ihre Börsennotierung auf die NYSE American LLC (“ NYSE American ”) übertragen wird, wo sie zur Notierung zugelassen wurde. Im Zusammenhang mit der Übertragung wird LNFA die Notierung an der New York Stock Exchange freiwillig aufgeben. Nach der Übertragung wird das Unternehmen weiterhin die gleichen Arten von regelmäßigen Berichten und anderen Informationen einreichen, die es derzeit bei der Securities and Exchange Commission (der “ SEC ”) einreicht. Die LNFA geht davon aus, dass die Übertragung an die NYSE American am oder um den 10. Juni 2022 stattfinden wird.

Die Vereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden. Der geplante Unternehmenszusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der LNFA-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, des Abschlusses der Common Equity PIPE-Finanzierung und der Finanzierung der Wandelschuldverschreibungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung (wie unten definiert) gemäß dem Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung, die Zulassung der im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss auszugebenden LNFA-Stammaktien zur Notierung an der NASDAQ oder der New York Stock Exchange, die Summe der Bareinnahmen aus dem Treuhandkonto der LNFA, die nach bestimmten Anpassungen nicht weniger als 170 Millionen US-Dollar beträgt, der Abschluss der Domestizierung, die Tatsache, dass die LNFA über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 US-Dollar verfügt, der Abschluss der Domestizierungund andere übliche Abschlussbedingungen. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten von ZeroFox und von den erforderlichen Aktionären von ZeroFox genehmigt. Der Verwaltungsrat von LNFA hat dem Zusammenschluss ebenfalls einstimmig zugestimmt. Der Verwaltungsrat von ZeroFox und der Verwaltungsrat von LNFA haben ihren jeweiligen Aktionären einstimmig die Genehmigung und Annahme des Abkommens empfohlen. Mit Wirkung vom 14. Juli 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission (die “ SEC ”) die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Am 2. August 2022 haben die Aktionäre der LNFA der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion am 3. August 2022 vollzogen wird.

Mark Baillie, Jason Stack, Alysa Craig, Anuj Ralhan und Eduard Keller von Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) fungieren als Finanz- und Kapitalmarktberater und Anthony J. Rosso von Venable LLP als Rechtsberater für ZeroFox. Stuart Klein, Neil Winward und Gaudi le Roux von Jefferies LLC dienen als Finanz- und Kapitalmarktberater und Richard J. Campbell, Peter Seligson, Tamar Donikyan, Aslam Rawoof und John Kaercher von Kirkland & Ellis dienen als Rechtsberater für LNFA. Neil Morgan und Chris Mills von Winterflood Securities Limited fungierten als Finanzberater für L&F. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für L&F für eine Gebühr von 32.500 $, zuzüglich Auslagen. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierte als Rechtsberater für L&F Acquisition Corp. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für L&F Acquisition.

ZeroFOX, Inc. hat die Übernahme von L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. August 2022 abgeschlossen. ZeroFox Holdings, Inc. wird ab dem 4. August 2022 bei Börseneröffnung an der Nasdaq gehandelt.