Wienerberger : Beschlussvorschläge zur 153. o. HV | PDF 97 KB

Wienerberger AG Wienerbergerplatz 1, 1100 Wien Firmenbuch-Nummer 77676f

ISIN AT0000831706

Beschlussvorschläge

zur 153. ordentlichen Hauptversammlung der

Wienerberger AG am 3. Mai 2022

TOP 1:Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2021 und des Lageberichts der Wienerberger AG für das Geschäftsjahr 2021, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Corporate-Governance-Berichts, des nichtfinanziellen Berichts und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Anmerkung: Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Die in dem Tagesordnungspunkt angeführten Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.wienerberger.comzugänglich.

TOP 2:Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinns

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, aus dem Bilanzgewinn von EUR 93.518.814,26 auf das Grundkapital von EUR 115.187.982,- eine Dividende in Höhe von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Aktie, das sind EUR 86.390.986,50 abzüglich eines anteiligen Betrags für eigene Anteile von EUR 286.432,50 somit EUR 86.104.554,- auszuschütten und den Restgewinn von EUR 7.414.260,26 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch ändern. Der Beschlussvorschlag wird in diesem Fall an die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehende Anzahl an dividendenberechtigten Aktien angepasst. Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab Montag, 9. Mai 2022 durch Gutschrift bei den depotführenden Kreditinstituten. Nachweisstichtag für die Dividende 2021 ist Freitag, 6. Mai 2022.

Anmerkung: Vor dem Hintergrund der starken Geschäftsentwicklung 2021 haben sich Aufsichtsrat und Vorstand im Sinne einer langfristig orientierten und ausgewogenen Ausschüttungspolitik dazu entschlossen, den Dividendenvorschlag gegenüber dem Vorjahr um 25% anzuheben.

TOP 3: Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Wienerberger AG die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt werde.

Anmerkung: Die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 betrifft die Vorstandsmitglieder Heimo SCHEUCH, Gerhard HANKE, Solveig MENARD-GALLI, Harald SCHWARZMAYR und Carlo CROSETTO (per 28. Februar 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden).

TOP 4: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wienerberger AG die Entlastung für diesen Zeitraum erteilt werde.

Anmerkung: Die Entlastung betrifft auch Christian JOURQUIN, der mit Ende März 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen, die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Anmerkung: Der vorgeschlagene Abschlussprüfer Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH würde die Wienerberger Gruppe im Falle seiner Wahl im Geschäftsjahr 2022 zum sechsten Mal in Folge prüfen. Eine gesetzliche Pflicht zur Bestellung einer anderen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Rotationspflicht) liegt nach zehn Prüfungsjahren vor.

TOP 6:Wahlen in den Aufsichtsrat

1.) Beschlussvorschlag: Erhöhung der Anzahl der Kapitalvertreter

Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen, die Anzahl der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Wienerberger AG innerhalb der satzungsmäßigen Grenzen von drei bis zehn Mitgliedern von derzeit sieben Mitgliedern um zwei Personen auf insgesamt neun Mitglieder zu erhöhen.

2.) Beschlussvorschlag: Wahlvorschläge

Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen:a.)Herr Peter STEINER wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung auf die satzungsmäßige Höchstdauer gemäß § 10 Abs 3 der Satzung der Wienerberger AG, das ist bis zur Beendigung jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Wienerberger AG wiedergewählt.

b.) Herr Marc GRYNBERG wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung auf die satzungsmäßige Höchstdauer gemäß § 10 Abs 3 der Satzung der Wienerberger AG, das ist bis zur Beendigung jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Wienerberger AG gewählt.

c.)Herr Dr. Thomas BIRTEL wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung auf die satzungsmäßige Höchstdauer gemäß § 10 Abs 3 der Satzung der Wienerberger AG, das ist bis zur Beendigung jener Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Wienerberger AG gewählt.

Anmerkungen des Aufsichtsrats:

1.) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 aus sieben von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und drei vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern zusammen. Von den sieben Kapitalvertretern sind vier Männer und drei Frauen, von den drei Arbeitnehmervertretern sind zwei Männer und eine Frau. Der Aufsichtsrat besteht daher derzeit aus sechs Männern und vier Frauen und erfüllt somit das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG.

Ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde nicht erhoben. Damit ist eine Gesamterfüllung nach § 86 Abs 7 AktG erforderlich. Unter Berücksichtigung von sieben Kapitalvertretern und drei vom Betriebsrat entsandten Mitgliedern im Aufsichtsrat sind zumindest insgesamt drei Sitze im Aufsichts-rat jeweils von Frauen und Männern zu besetzen. Im Fall der Erhöhung der Anzahl der Kapitalvertreter auf neun Personen durch Beschlussfassung der 153. ordentlichen Hauptversammlung sind zumindest vier Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern zu besetzen.

Im Laufe der Jahre 2020 und 2021 hat sich der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats intensiv mit der Frage der angemessenen Größe des Aufsichtsrats beschäftigt. Infolge ungeplanter Abgänge bis März 2021 führten entsprechende Evaluierungen zu Beginn des Vorjahres zu der Empfehlung, die Anzahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat im Rahmen der 152. Hauptversammlung am 4. Mai 2021 temporär von acht auf sieben Personen zu reduzieren. Diese Empfehlung erfolgte vor dem Hinter-grund eines laufenden, von international anerkannten Personalberatern begleiteten Nachfolge-prozesses.

Aufgrund des mittelfristig bevorstehenden turnusmäßigen Ausscheidens langjähriger Aufsichtsrats-mitglieder empfiehlt der Nominierungsausschuss vorausschauend nunmehr die Anhebung der Anzahl der Kapitalvertreter auf neun Personen. Dadurch soll die jederzeitige Einhaltung aller anwendbaren Corporate Governance Standards (insbesondere im Hinblick auf Diversitätsaspekte wie Geschlecht, Internationalität und Alter) gewährleistet und gleichzeitig sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat zu jeder Zeit über einen optimalen Mix an Skills und Erfahrungen zur effizienten Arbeits-bewältigung verfügt.

3.) Als Ergebnis des vorgenannten professionellen Nachfolgeprozesses konnten mit Herrn Marc

GRYNBERG und Herrn Dr. Thomas BIRTEL zwei international renommierte Manager mit langjähriger CEO-Erfahrung und umfassendem Industrie-Know-how als Aufsichtsratskandidaten gewonnen werden.

Marc GRYNBERG war von 2008 bis 2021 CEO des weltweit tätigen belgischen Materialtechnologie-und Recyclingkonzerns Umicore, nachdem er bereits ab 1996 komplexe Führungspositionen bei Umicore innehatte. Als CEO verfolgte Marc GRYNBERG eine konsequente Wachstumsstrategie mit Fokus auf nachhaltige Wertschöpfung und entwickelte Umicore zu einem der international führenden Akteure in den Bereichen Clean Mobility und Recycling und damit zum Pionier in punkto Nachhaltigkeit.

Dr. Thomas BIRTEL ist seit 2006 Mitglied des Vorstands und seit 2013 Vorstandsvorsitzender des STRABAG SE Konzerns. Zuvor war er bereits Mitglied des Vorstands weiterer Unternehmen der STRABAG Gruppe. Im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit forcierte Dr. Thomas BIRTEL die weitere Internationalisierung und schärfte die strategische Ausrichtung der STRABAG SE hin zu einem kapitalstarken europäischen Technologiekonzern für innovative Baudienstleistungen.

Beide Kandidaten blicken auf eine beachtliche Erfolgsbilanz als CEOs zurück und verfügen neben strategischem Weitblick über eingehende Kenntnis der für Wienerberger relevanten geografischen Märkte. Darüber hinaus ergänzen Marc GRYNBERG und Dr. Thomas BIRTEL mit ihrer jeweils spezifischen Industrie-Expertise und Ausrichtung das bestehende Kompetenz-Spektrum des Aufsichts-rats in optimaler Weise, insbesondere im Hinblick auf Branchen-Know-how und Nachhaltigkeit.

Von den derzeit sieben Kapitalvertretern scheidet Herr Peter STEINER mit Ablauf der 153. ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2022 turnusmäßig aus seiner Funktion aus. Herr STEINER ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats und führt seit Jänner 2021 auch dessen Vorsitz. Als ausgewiesener Finanz-experte mit umfassender Branchenerfahrung und strategischem Know-how hat er in den vergange-nen Jahren - insbesondere in Zeiten der Krise - die erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats entscheidend geprägt.

Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher die Neuwahl von Herrn Marc GRYNBERG und Herrn Dr. Thomas BIRTEL sowie die Wiederwahl von Herrn Peter STEINER (jeweils für eine volle Funktionsperiode) vor.

Für die vorgenannten Personen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.wienerberger.comden Lebenslauf, die Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG zur ihren fachlichen Qualifikationen, ihren beruflichen oder vergleichbaren Funktionen und dass keine Umstände vorliegen, welche die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

TOP 7: Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2021

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 - wie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht - die Zustimmung erteilen.

Anmerkung: Der Vergütungsbericht 2021 steht in vollem Einklang mit den Grundsätzen und Bestimmungen der Vergütungspolitik 2020-2024. Der Aufsichtsrat weist ausdrücklich darauf hin, dass im Jahr 2021 keinerlei Ermessen in der Frage der Vorstandsvergütung ausgeübt wurde. Die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH hat den Vergütungsbericht der Wienerberger AG im Hinblick auf dieEinhaltung der gesetzlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht gemäß §§ 78c bis 78e AktG sowie § 98a AktG evaluiert und festgestellt, dass der Vergütungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gem. § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen. Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahres den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten.

Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter (§ 78d Abs 1 AktG). Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergütungs-bericht gem. § 108 Abs 1 AktG zu machen und den Beschlussvorschlag sowie den Vergütungsbericht gem. § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG haben in der Sitzung vom 25. März 2022 den Vergütungsbericht gem. § 78c iVm § 98a AktG beschlossen und den oben angeführten Beschlussvorschlag gem. § 108 Abs 1 AktG verabschiedet. Die dem Vergütungsbericht zugrunde liegende Vergütungspolitik 2020 - 2024 für den Vorstand und jene für den Aufsichtsrat der Wienerberger AG wurden der 151. ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser genehmigt. Der Vergütungsbericht 2021 dokumentiert die Umsetzung des darin enthaltenen Vergütungs-systems.

Der Vergütungsbericht 2021 ist spätestens ab dem 12. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unterwww.wienerberger.comabrufbar.

TOP 8:Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien unter umgekehrtem Bezugsrechtsausschluss

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Wienerberger AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen:

Der Vorstand der Wienerberger AG wird gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag dieser Beschlussfassung ermächtigt, eigene Aktien der Wienerberger AG zu einem niedrigsten Gegenwert von EUR 1,-- (Euro eins) je Aktie und einem höchsten Gegenwert des Zweifachen des Börseschlusskurses vom 3. Mai 2022 je Aktie ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erwerben, wobei der Bestand an zurückerworbenen Aktien 8% des Grundkapitals der Wienerberger AG nicht überschreiten darf. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands börslich oder außerbörslich oder im Wege eines öffentlichen Angebots erfolgen. Der Erwerb auch nur von einzelnen Aktionären oder einem einzigen Aktionär ist zulässig. Der Aufsichtsrat ist im Nachhinein von diesem Beschluss in Kenntnis zu setzen. Im Falle des außerbörslichen Erwerbs kann dieser auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts der Aktionäre durchgeführt werden (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss). Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Der Vorstand kann diese Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Vorgaben insbesondere über die höchstzulässige Zahl eigener Aktien ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder auch mehrfach ausüben,