Cooper Consumer Health SAS hat ein verbindliches Angebot zur Übernahme von Substantially All of the Over-the-Counter Business von Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) für 2,1 Milliarden Euro am 1. Oktober 2023 abgegeben. Cooper Consumer Health SAS hat eine endgültige Transaktionsvereinbarung zur Übernahme von Substantially All of the Over-the-Counter Business of Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) im Januar 2024 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Angebotstransaktion, die auf einer bargeldlosen, schuldenfreien Basis erfolgt, wird Cooper (a) 1.850 Millionen Pfund in bar bei Abschluss zahlen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, (b) bis zu 100 Millionen Pfund in Form einer bedingten zusätzlichen Barzahlung. Darüber hinaus sieht die Transaktionsvereinbarung vor, dass 120,0 Millionen Pfund der Barzahlung, die andernfalls bei Abschluss zu zahlen wären, von den Käuferparteien im Vorgriff auf einen zukünftigen Verkauf dieses Teils des Geschäfts einbehalten würden, und enthält Bestimmungen für die Aufteilung der Veräußerungserlöse für eine solche Veräußerung, falls und wenn sie durchgeführt wird. Die Gegenleistung würde mit einer Kombination aus einer zugesagten Eigenkapitalfinanzierung, die von den bestehenden Aktionären von Cooper bereitgestellt wurde, und einer zugesagten Fremdfinanzierung, die Cooper von dritten Kreditgebern zur Verfügung gestellt wurde, finanziert werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Europäischen Kommission (in Bezug auf das europäische Kartellrecht und die Verordnung über ausländische Tochtergesellschaften der Europäischen Union), der Kommission für den Schutz des Wettbewerbs der Republik Serbien, des französischen Wirtschaftsministeriums und der Präsidentschaft des italienischen Ministerrats, des Abschlusses aller Konsultationen mit den Arbeitnehmervertretern, des Abschlusses der Konsultationen mit den zuständigen Betriebsräten, des Erhalts der erforderlichen Zustimmungen und anderer Abschlussbedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das 2. Quartal 2024 erwartet. Die Transaktionsvereinbarung enthält Kündigungsrechte für Viatris und Cooper für den Fall, dass die Transaktion nicht am oder vor dem 1. August 2024 abgeschlossen wird. Am 26. Juni 2024 gab Viatris bekannt, dass die Europäische Kommission (EK) die geplante Veräußerung von im Wesentlichen allen Viatris? Over-the-Counter-Geschäfts an Cooper Consumer Health genehmigt hat. Da alle erforderlichen Genehmigungen vorliegen, geht das Unternehmen davon aus, dass die Veräußerung Anfang Juli 2024 abgeschlossen sein wird. Der Erlös wird für den Schuldenabbau verwendet, um den angestrebten Bruttoverschuldungsgrad von 3,0x in der ersten Hälfte des Jahres 2024 zu erreichen. Cravath, Swaine & Moore LLP und Saraf & Partners waren als Rechtsberater von Viatris bei den Transaktionen tätig, während PricewaterhouseCoopers LLP als Wirtschaftsprüfer und Jefferies International Limited als Finanzberater tätig waren. Cédric Hajage, Grégoire Finance, Sebastian FitzGerald und Dvir Oren von Willkie Farr & Gallagher LLP fungieren als Rechtsberater für Cooper. Bredin Prat & Associes fungierte als Rechtsberater für Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS). Die Banque Nomura France S.A. fungierte als Finanzberater für Cooper Consumer Health SAS. Stijn de Jong und Jan Truijens Martinez von Stibbe N.V. fungierten als Rechtsberater für Viatris.

Cooper Consumer Health SAS hat am 3. Juli 2024 die Übernahme des gesamten Freiverkehrsgeschäfts von Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) abgeschlossen.