Scaleworks Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme der DIRECT SALES BUSINESS ASSETS der Verb Technology Company, Inc. für 6,5 Millionen Dollar am 13. Juni 2023 abgeschlossen. Der Gesamtkaufpreis beträgt 6,5 Mio. USD in bar, einschließlich eines Earn-Out in Höhe von 1,5 Mio. USD, der sich aus 0,75 Mio. USD pro Jahr für jeden der nächsten beiden 12-Monats-Zeiträume zusammensetzt und auf dem Erreichen bestimmter vorher festgelegter Umsatzziele für die kombinierten Geschäftsbereiche Direktvertrieb und Biowissenschaften basiert. Das APA sieht außerdem einen Einbehalt von 0,25 Millionen Dollar vor, der als ?Rentabilitätszahlung? bezeichnet wird und 90 Tage nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses an das Unternehmen zurücküberwiesen wird, damit der Käufer das bereinigte EBITDA bestätigen kann. Der Käufer wird alle Mitarbeiter und Auftragnehmer des Unternehmens, die in den Geschäftsbereichen Direktvertrieb und Biowissenschaften tätig waren, einstellen oder anderweitig weiterbeschäftigen. Scaleworks wird auch den Mietvertrag für Verb's Büro in Utah übernehmen, neben anderen Kosten, die mit dem Betrieb dieser Geschäftsbereiche verbunden sind. Verb hatte bereits angekündigt, dass es strategische Alternativen prüft, als es im November 2022 das bekannte M&A-Beratungsunternehmen Alantra beauftragte. Alantra fungierte als exklusiver Berater von VERB. Gregory Sichenzia, Marcelle Balcombe, Glenn Burlingame und die leitende Rechtsanwaltsgehilfin Raquel Vazquez von Sichenzia Ross Ference LLP fungierten als Rechtsberater für VERB.

Scaleworks Inc. hat die Übernahme der DIRECT SALES BUSINESS ASSETS von Verb Technology Company, Inc. am 13. Juni 2023 abgeschlossen.