Trugolf, Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Januar 2023 unterzeichnet. Trugolf, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Deep Medicine Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 130 Millionen Dollar am 31. März 2023 abgeschlossen. Wie berichtet, erhalten die TruGolf-Aktionäre eine Gegenleistung in Form von neu ausgegebenen DMAQ-Stammaktien, die auf der Grundlage eines impliziten Unternehmenswertes für TruGolf von insgesamt 125 Millionen US-Dollar bewertet werden, einschließlich einer bedingten Gegenleistung von bis zu etwa 45 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich der üblichen Anpassungen für TruGolfs Betriebskapital, Barmittel und Schulden zum Abschluss der Transaktion und aller unbezahlten Transaktionskosten. Bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses erhalten die TruGolf-Aktionäre 8.000.000 Aktien der neuen TruGolf-Stammaktien. Darüber hinaus werden 4,5 Millionen Deep Medicine Aktien der Klasse A (Earnout-Aktien) als zusätzliche Gegenleistung ausgegeben. Nach Abschluss der Transaktion und unter der Annahme, dass die DMAQ-Aktionäre keine Rücknahmen vornehmen, wird das fusionierte Unternehmen voraussichtlich einen Pro-Forma-Gesamtwert von etwa 134,1 Millionen US-Dollar haben. Als Ergebnis der Fusion wird TruGolf, Inc. eine Aktiengesellschaft werden, um sein Softwaregeschäft weiter voranzutreiben und die Herstellung und den Verkauf seiner Golfsimulatortechnologie in den Vereinigten Staaten und international zu steigern. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen voraussichtlich in TruGolf Holdings, Inc. umbenannt und am Nasdaq Stock Market notiert werden, wobei die Stammaktien unter dem Kürzel ?TRUG? gehandelt werden. Christopher Jones, Chief Executive Officer und Chairman von TruGolf, und das bestehende Managementteam werden das fusionierte Unternehmen leiten. Für den Fall, dass der Fusionsvertrag von TruGolf gekündigt wird, zahlt TruGolf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 250.000 US-Dollar zuzüglich eines Betrags, der den gesamten DMAQ tatsächlich und direkt entstandenen Transaktionskosten entspricht, wobei die Kündigungsgebühr 750.000 US-Dollar nicht überschreiten darf.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Genehmigung durch die Aktionäre von TruGolf und DMAQ.den Aktionären von TruGolf, dem Ablauf oder der Beendigung jeglicher Wartezeit (und deren Verlängerung), die für den Vollzug des Fusionsvertrags gemäß den Kartellgesetzen gilt, dem Erhalt aller Zustimmungen, die von einer Regierungsbehörde einzuholen sind oder bei einer Regierungsbehörde abgegeben werden müssen, sowie der Tatsache, dass DMAQ bei Abschluss der Transaktion über liquide Mittel in Höhe von mindestens $10 Millionen verfügt; dass die Mitglieder des neuen TruGolf-Vorstands zum Abschluss in Übereinstimmung mit den Anforderungen des Fusionsvertrags gewählt oder ernannt wurden; dass die Registrierungserklärung, die Teil des Proxy Statement/Prospekts ist, von der SEC für wirksam erklärt wurde; dass jede Lock-Up-Vereinbarung und jede Wettbewerbsverbotsvereinbarung sowie die Vereinbarung über die Registrierungsrechte ordnungsgemäß ausgefertigt wurden; dass DMAQ neue Arbeitsverträge für bestimmte Personen erhalten hat und andere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Die Vorstände von DMAQ und TruGolf haben beide einstimmig die vorgeschlagene Transaktion genehmigt. Der Vorstand von DMAQ hat den Aktionären empfohlen, für die Fusion zu stimmen. Die Registrierungserklärung wurde am 27. Dezember 2023 für wirksam erklärt. Derzeit wird davon ausgegangen, dass die Transaktion bis zum Ende des dritten Quartals 2023 abgeschlossen sein wird. Das Außentermin für den Unternehmenszusammenschluss ist der 29. Januar 2024. Mit Stand vom 12. Januar 2024 wird der Abschluss der Transaktion bis Ende Januar 2024 erwartet. Der Erlös aus der Transaktion wird die Produktionskapazität von TruGolf, die Forschung und Entwicklung neuer Produkte, das Betriebskapital und die Expansion verbessern. Am 19. Januar 2024 stimmten die DMAQ-Aktionäre der Transaktion zu.

Nicholas M. Tipsord, Olga Bogush, Amy (Salomon) McFarland, Juliana I. Haydoutova und Cavas S. Pavri von ArentFox Schiff LLP fungieren als Rechtsberater für TruGolf. Barry I. Grossman und Lloyd N. Steele von Ellenoff Grossman & Schole, LLP fungieren als Rechtsberater für DMAQ und Bright Vision Sponsor LLC. Ellenoff Grossman & Schole, LLP erbrachte auch Due-Diligence-Leistungen für DMAQ. Stanton Park Advisors, LLC fungierte als Finanzberater und gab dem Vorstand von DMAQ eine Fairness Opinion ab. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für die Wertpapiere von Deep Medicine. Advantage Proxy, Inc. agierte als Bevollmächtigter von DMAQ für ein Honorar von ca. 10.000 $, zuzüglich Auslagen. Stanton Park erhielt ein Honorar von 15.000 $ für sein Gutachten, das nicht vom Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses abhängig war. Arthur S. Marcus und Matthew Siracusa von Sichenzia Ross Ference LLP fungierten als Rechtsberater für die Deep Medicine Acquisition.

Trugolf, Inc. hat die Übernahme von Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqCM:DMAQ) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Januar 2024 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die Stammaktien der Klasse A von TruGolf ab dem 1. Februar 2024 an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?TRUG? gehandelt. Das derzeitige Managementteam von TruGolf wird das kombinierte Unternehmen auch nach dem Abschluss der Transaktion weiter leiten. I-Bankers Securities, Inc. agierte als alleiniger Bookrunner für den Börsengang von DMAQ und diente als Finanzberater für DMAQ. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP fungierte als Rechtsberater von TruGolf.