Chijet Inc. hat die Übernahme von Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqGM:DMAQ) von Bright Vision Sponsor LLC und anderen abgesagt.
September 26, 2022
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Chijet Inc. hat am 12. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqGM:DMAQ) von Bright Vision Sponsor LLC und anderen für $2,3 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss mit Deep Medicine Acquisition Corp. bewertet die operativen Unternehmen von Chijet mit $2,55 Milliarden (basierend auf einer 100%igen Beteiligung). Die gesamte Gegenleistung, die Deep Medicine Acquisition an Chijet für die erworbenen Aktien zu zahlen hat, besteht aus einer Gesamtzahl von Stammaktien von Deep Medicine Acquisition (die Tauschaktien) mit einem Gesamtwert (die Tauschgegenleistung), der dem Produkt aus (i) 0,851717 und (ii) $2.550.000.000 (letzterer Betrag vorbehaltlich einer Anpassung) entspricht. Am 12. September 2022 schloss das Unternehmen am 6. September 2022 mit Chijet, den darin genannten Verkäufern (die mehr als 50 % der ausstehenden Aktien von Chijet halten), Pubco und Merger Sub (zusammen die Parteien) den Nachtrag Nr. 1 zum Business Combination Agreement ab. Gemäß den Bedingungen von Änderungsantrag Nr. 1 haben die Parteien Abschnitt 2.2(c) des Business Combination Agreement in seiner Gesamtheit geändert und neu gefasst, um festzulegen, dass die Due-Diligence-Periode bis zum 20. September 2022 verlängert wird und am 20. September 2022 endet. Am 16. September 2022 schlossen die Parteien den Nachtrag Nr. 2 zum Business Combination Agreement ( Nachtrag Nr. 2 ), um das Ablaufdatum der Sorgfaltspflicht bis zum 30. September 2022 zu verlängern. Abgesehen von dieser Verlängerung hat Änderungsantrag Nr. 2 den gleichen Inhalt wie Änderungsantrag Nr. 1, und Änderungsantrag Nr. 2 sieht vor, dass das Business Combination Agreement in vollem Umfang in Kraft und wirksam bleibt. Während des Zeitraums von sechzig Tagen nach dem Datum des Business Combination Agreement (die Due Diligence Periode) wird Deep eine Due Diligence Prüfung von Chijet und ihren Tochtergesellschaften und ihren jeweiligen Geschäften durchführen und die Deep's Bestimmung der Bewertung (die Revised Valuation) abschließen. Wenn Deep nach angemessenem Ermessen und nach Rücksprache mit seinen Finanzberatern feststellt, dass die revidierte Bewertung mindestens $2.295.000.000 beträgt (die Mindestbewertung), dann basiert die Umtauschprämie auf der ursprünglichen Bewertung von $2.550.000.000. Wenn Deep nach angemessenem Ermessen und nach Rücksprache mit seinen Finanzberatern feststellt, dass die geänderte Bewertung unter der Mindestbewertung liegt, werden die Parteien für einen Zeitraum von fünf (5) Tagen nach der Benachrichtigung durch Deep (die Verhandlungsperiode) in angemessener Weise zusammenarbeiten, um sich auf einen geänderten Betrag der Tauschgegenleistung zu einigen. In der vorgeschlagenen Transaktion werden sowohl Chijet als auch DMAQ zusammengeführt und voraussichtlich an der Nasdaq-Börse (Nasdaq) notiert werden. Hongwei Mu, Chairman von Chijet, und das bestehende Führungsteam werden das kombinierte Unternehmen leiten.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der DMAQ-Aktionäre, des Abschlusses einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung von Chijet durch DMAQ innerhalb von 60 Tagen nach Abschluss der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss und unterliegt weiteren üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) die Registrierungserklärung von Deep Medicine für wirksam erklärt, Deep Medicine zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, nachdem die Rücknahme und eine eventuelle Privatplatzierungsfinanzierung abgeschlossen sind, die Börsennotierung der Umtauschaktien an der Nasdaq genehmigt wurde, vorbehaltlich der amtlichen Bekanntmachung der Emission, der Satzungsänderung von Deep Medicine, der Mindestbarmittelvoraussetzung, jeder Wettbewerbsverbotsvereinbarung und jeder Lock-up-Vereinbarung, die zum Zeitpunkt des Abschlusses in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen in vollem Umfang in Kraft sind, und des Ablaufs der anwendbaren Wartefrist des HSR Act. Die Verwaltungsräte von DMAQ und Chijet haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Ende des vierten Quartals 2022 erwartet. Laura Anthony von Anthony L.G., PLLC fungierte als Rechtsberaterin von Deep Medicine Acquisition. Barry I. Grossman und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP und Frank Xu von AllBright Law Offices fungierten als Rechtsberater für Chijet.
Chijet Inc. hat die Übernahme von Deep Medicine Acquisition Corp. (NasdaqGM:DMAQ) von Bright Vision Sponsor LLC und anderen am 26. September 2022 abgesagt. Das Unternehmen ist gemäß den Bedingungen des Business Combination Agreement nicht verpflichtet, aufgrund der Beendigung eine Strafe zu zahlen. Deep Medicine Acquisition Corp hat Probleme im Zusammenhang mit dem Betrieb der Autofirma festgestellt, die zu Problemen bei der Ermittlung einer angemessenen Bewertung für das in Frage kommende de-SPAC geführt haben.
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