Troika Media Group, Inc. (NasdaqCM:TRKA) hat am 22. November 2022 einen Vertrag über den Erwerb von Converge Direct/Converge Direct Interactive/Lacuna Ventures/Converge Marketing Services von Thomas Marianacci, Maarten Terry, Sadiq Toama und Michael Carrano für rund 120 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird Troika alle Anteile des Verkäufers an Converge Direct, LLC, Converge Direct Interactive LLC und Lacuna Ventures, LLC sowie 40 % der Mitgliedsanteile von Converge Marketing Services, LLC erwerben. Der Gesamtkaufpreis für die vorgeschlagene Übernahme beträgt 125 Millionen US-Dollar, die sich aus 100.000.000 US-Dollar in bar bei Abschluss zusammensetzen. Die verbleibenden 25.000.000 $ werden in Form von gesperrten Stammaktien des Unternehmens zu einem Wert von 2,00 $ pro Aktie gezahlt. Gemäß den Bestimmungen des MIPA werden insgesamt 2.500.000 $ (10 %) der an die Verkäufer auszugebenden Stammaktien auf einem Treuhandkonto zur Absicherung von Entschädigungsansprüchen gehalten. Am 14. März 2022 sicherte sich Troika einen First Lien Term Loan in Höhe von 76.500.000 $ zur Finanzierung der Übernahme. Cantor Fitzgerald & Co. wird im Zusammenhang mit der Transaktion als alleiniger Fremdkapitalvermittler fungieren. Am 16. März 2022 sicherte sich Troika ein First Lien Term Loan in Höhe von 75.000.000 $ zur Finanzierung der Akquisition. Zusätzlich kündigte Troika eine Privatplatzierung in Höhe von 50.000.000 $ an. Die Troika Media Group wird die Akquisition mit dem Nettoerlös aus der Kreditfazilität finanzieren, zusammen mit den Barmitteln, die bei Abschluss der Akquisition zur Verfügung stehen, um den Kaufpreis zu finanzieren. Nach Abschluss der Übernahme wird das Führungsteam von Converge langfristige Arbeitsverträge abschließen und eine aktive Führungsrolle in dem kombinierten Unternehmen übernehmen. Sid Toama, der derzeitige Chief Operating Officer von Converge, wird in den Vorstand von Troika eintreten und als Präsident von Troika fungieren. Tom Marianacci, Gründer und Chief Executive Officer von Converge, wird weiterhin Chief Executive Officer der Converge-Unternehmen bleiben und Troika als Berater zur Verfügung stehen. Andere Mitglieder des Executive Leadership Teams von Converge haben sich bereit erklärt, Troika beizutreten, um Kontinuität in der Strategie, dem Wachstum und der Führung von Troika zu gewährleisten. Converge und seine Tochtergesellschaften erwirtschafteten in dem Jahr, das am 31. Dezember 2021 endete, einen Umsatz von etwa 300.000.000 Dollar, ein bereinigtes EBITDA von 23.000.000 Dollar und einen Nettogewinn von 21.000.000 Dollar. Die Übernahme wurde von den Verwaltungsräten und der Mehrheit der Aktionäre von Troika und Converge einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 15. März abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Die Transaktion wirkt sich signifikant auf den bereinigten Gewinn pro Aktie aus. EF Hutton fungiert als Finanzberater und Elliot H. Lutzker von Davidoff Hutcher & Citron LLP als Rechtsberater von Troika. Howard W. Muchnick von Muchnick, Golieb & Golieb, P.C. fungierte als Rechtsberater für Converge. Cantor Fitzgerald & Co. agierte als alleiniger Fremdplatzierungsagent für Troika Media Group Troika Media Group, Inc. (NasdaqCM:TRKA) hat am 22. März 2022 die Übernahme von Converge Direct/Converge Direct Interactive/Lacuna Ventures/Converge Marketing Services von Thomas Marianacci, Maarten Terry, Sadiq Toama und Michael Carrano abgeschlossen.