TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) hat die Übernahme der Coastal Holding Company, LLC für $41,7 Millionen abgeschlossen.
November 14, 2022
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TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Coastal Holding Company, LLC für 56,2 Millionen Dollar am 1. Oktober 2021. Im Rahmen der Vereinbarung erklärte sich die TPCO Holding bereit, 100% der Aktien von Coastal für einen Gesamtbetrag von bis zu 56,2 Millionen Dollar zu erwerben, der sich aus bis zu 16,2 Millionen Dollar in bar, 20 Millionen Dollar in Stammaktien der TPCO Holding, abhängig von der Unterzeichnung von Vereinbarungen über Managementdienstleistungen an jedem Coastal-Standort, und 20 Millionen Dollar in Stammaktien der TPCO Holding, abhängig von der erfolgreichen Übertragung der Cannabislizenzen von Coastal, zusammensetzt. TPCO Holding hat zeitgleich mit der Unterzeichnung der Vereinbarung für einen Großteil der Coastal-Standorte Managementverträge abgeschlossen und erwartet die Unterzeichnung von Managementverträgen für die verbleibenden Coastal-Standorte in den kommenden Tagen. Der Baranteil der Transaktion ist durch eine Schuldverschreibung gesichert, die bei Erfüllung bestimmter Abschlussbedingungen durch Coastal erlassen werden kann. Der Preis der Stammaktien der TPCO Holding, die im Zusammenhang mit den einzelnen Dienstleistungsverträgen oder der Übertragung von Lizenzen ausgegeben werden, wird auf der Grundlage des Marktpreises der Stammaktien der TPCO Holding an den Tagen bestimmt, an denen diese Management-Dienstleistungsverträge abgeschlossen oder die behördlichen Genehmigungsmeilensteine vor dem Abschluss erreicht werden. Das im Rahmen dieser Transaktion ausgegebene Eigenkapital unterliegt Lock-up-Bestimmungen, die bei Erfüllung bestimmter Abschlussbedingungen und in jedem Fall für einen Zeitraum von mindestens sechs Monaten aufgehoben werden. Als Teil der Transaktion erbt TPCO Holding auch eine Minderheitsbeteiligung an einer südkalifornischen Dispensary sowie eine Option auf den Erwerb des Restanteils dieser Dispensary für 9 Millionen Dollar in bar, die von TPCO Holding nach Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen ausgeübt werden kann. 4,5 Millionen Dollar der Option wurden bei Abschluss der Vereinbarungen im Voraus bezahlt. Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt schriftlicher Rücktrittserklärungen in einer für die TPCO Holding akzeptablen Form und Substanz, die zum Abschluss wirksam werden, von jedem leitenden Angestellten und Direktor jeder Coastal Entity, behördlichen Genehmigungen, einer Bescheinigung des Secretary of State über den guten Ruf (oder einem entsprechenden Äquivalent), einer Abtretung der Nominee-Vereinbarungen durch die Nominees, einer schriftlichen Mitteilung über die Ausübung durch jeden Inhaber der Warrants, die unmittelbar vor dem Abschluss wirksam wird, einschließlich der Genehmigung des NEO Exchange. Die Transaktion wird vom Vorstand von TPCO einstimmig genehmigt und vom Vorstand von Coastal gebilligt. Die Transaktion wird auch von den Anteilsinhabern von Coastal genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Jahr 2022 abgeschlossen wird. William E. Doran von Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP war als Rechtsberater für TPCO Holding tätig. Venable LLP diente als Rechtsberater für Coastal.
TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) schloss am 14. November 2022 die Übernahme der Coastal Holding Company, LLC für $41,7 Millionen ab. Der Gesamtbetrag setzte sich zusammen aus 28,3 Mio. $ in bar (wovon etwa 16,2 Mio. $ für die Rückzahlung von Coastal-Schulden und 9 Mio. $ für die Ausübung der Option von Coastal auf den Erwerb des verbleibenden Eigenkapitals einer Apotheke in Pasadena, Kalifornien, verwendet wurden) und 25 Millionen Aktien einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Unternehmens, die in Stammaktien der Muttergesellschaft umgetauscht werden können. Die Aktien der Coastal acquisition Corp sind im Verhältnis eins zu eins in Aktien des Unternehmens umtauschbar. Außerdem zahlte das Unternehmen beim Abschluss weitere 3,1 Millionen Dollar und übernahm Schulden in Höhe von etwa 1,9 Millionen Dollar.
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Die Gold Flora Corporation ist ein vertikal integriertes und von Frauen geführtes Cannabisunternehmen, das eine Reihe von Cannabismarken besitzt und betreibt, die über seine Einzelhandelsabgabestellen und über seine Stately Distribution an Einzelhändler in ganz Kalifornien verkauft werden. Zu den Einzelhandelsgeschäften des Unternehmens gehören Airfield Supply Company, Caliva, Coastal, Calma, King's Crew, Varda, Deli, und Higher Level. Das Unternehmen betreibt einen Indoor-Anbau mit einer Fläche von etwa 107.000 Quadratmetern in drei Anlagen auf dem Campus in Desert Hot Springs und zwei Anlagen in San Jose. Das Unternehmen verfügt über Niederlassungen im ganzen Bundesstaat und vertreibt bekannte Marken, darunter seine eigenen Linien Gold Flora, Gramlin, Cruisers, CURRENT, Roll Bleezy, Sword & Stoned, Aviation Cannabis, Jetfuel Cannabis, Caliva, Mirayo by Santana und Monogram. Es betreibt ein Portfolio von 10 Cannabismarken und 16 Einzelhandelsapotheken.