Gold Flora, LLC hat am 02. Dezember 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme der TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) von GRHP Investments LLC und anderen für 34,8 Millionen Dollar im Rahmen einer gleichberechtigten Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gold Flora, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der TPCO Holding Corp. von GRHP Investments LLC und anderen im Rahmen einer gleichberechtigten umgekehrten Fusion am 21. Februar 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhalten die Inhaber von TPCO-Aktien für jede TPCO-Aktie, die gemäß dem Fusionsvertrag gehalten wird, eine Stammaktie des Kapitals der neuen Muttergesellschaft ("neue Muttergesellschaft-Aktien") und die Inhaber von Gold-Flora-Einheiten erhalten für jede Gold-Flora-Einheit, die gemäß dem Fusionsvertrag gehalten wird, 1,5233 neue Muttergesellschaft-Aktien, was zur Ausgabe von insgesamt etwa 312.138.271 neuen Muttergesellschaft-Aktien führt. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Gold Flora mit $1,50 pro Gold Flora Einheit und die Muttergesellschaft mit $0,9847 pro TPCO Aktie. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags werden die TPCO-Aktionäre ca. 49% und die Gold Flora-Aktionäre ca. 51% des ausstehenden Stammkapitals des kombinierten Unternehmens auf Pro-forma-Basis nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses besitzen. In Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss hat TPCO zugestimmt, Gold Flora eine Kreditlinie von bis zu 5 Millionen Dollar zur Verfügung zu stellen. TPCO wird unter dem Namen Gold Flora Corporation firmieren und wird voraussichtlich weiterhin als berichtender Emittent in Kanada an der Neo Exchange Inc. (der "NEO Exchange") und an der OTC Markets Group Inc. notiert sein, vorbehaltlich des Erhalts aller geltenden Börsengenehmigungen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird voraussichtlich Troy Datcher zum Chairman of the Board und Laurie Holcomb zum Chief Executive Officer von New Parent ernannt werden. Das Board of Directors von New Parent wird sich aus drei nominierten Mitgliedern von TPCO, darunter Troy Datcher als Vorsitzender, und vier nominierten Mitgliedern von Gold Flora, darunter Laurie Holcomb, zusammensetzen. TPCO zahlt eine Abgangsentschädigung von 4 Millionen Dollar und Gold Flora zahlt ebenfalls eine Abgangsentschädigung von 4 Millionen Dollar. Das Board of Directors von TPCO hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von zwei Dritteln der Stimmen der TPCO-Aktionäre auf der Versammlung, der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses auf einer Versammlung der Inhaber von Gold Flora-Anteilen, die mindestens die Mehrheit der Stimmen jeder Klasse von Mitgliedsanteilen auf den Beschluss zur Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses halten, der Genehmigung der Notierung der Newco-Aktien an der Neo Exchange Inc, das Auslaufen, der Verzicht oder die Beendigung aller anwendbaren Wartefristen und deren Verlängerungen gemäß dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, die Zustimmung des Supreme Court of British Columbia und die Zustimmung der NEO Exchange. Die Aktionärsversammlung von TPCO ist für den 15. Juni 2023 angesetzt. Die Aktionäre der TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) haben die Fusion mit Gold Flora, LLC genehmigt. Am 26. Juni 2023 erhielt die TPCO Holding Corp. die endgültige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, die den zuvor angekündigten Unternehmenszusammenschluss genehmigt. Die NEO Exchange hat ebenfalls eine bedingte Genehmigung im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss erteilt. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss vor dem Ende des dritten Quartals 2023 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 15. Juni 2023 wird erwartet, dass die Transaktion Anfang Juli 2023 abgeschlossen wird, nachdem die Abschlussbedingungen erfüllt wurden oder auf sie verzichtet wurde, darunter die Genehmigung des Supreme Court of British Columbia und die Genehmigung der NEO Exchange. Es wird erwartet, dass die Transaktion am 7. Juli 2023 abgeschlossen wird und dass der Handel mit den Stammaktien des resultierenden Emittenten an der NEO Exchange am oder um den 10. Juli 2023 unter dem Tickersymbol "GRAM" beginnt.


Eric Foster und Alex Farcas von Dentons Canada LLP und Paul Hastings LLP sind als Rechtsberater von TPCO tätig. Hyperion fungiert als Finanzberater für TPCO und hat dem Vorstand von TPCO eine Fairness Opinion vorgelegt. Hyperion hat Anspruch auf ein festes Honorar von CAD 175.000 ($129.683) für die Erstellung der Hyperion Fairness Opinion. INFOR Financial hat als Finanzberater fungiert und dem TPCO-Vorstand und dem Sonderausschuss eine unabhängige Fairness Opinion vorgelegt. INFOR Financial hat Anspruch auf ein festes Honorar von CAD 175.000 ($129.683) für die Erstellung der INFOR Financial Fairness Opinion. Kimberley R. Anderson von Dorsey & Whitney LLP, Abbas Ali Khan von Bennett Jones LLP und Stuart Kane LLP sind als Rechtsberater der Gold Flora Company tätig. Clarus hat eine unabhängige Fairness Opinion für Gold Flora erstellt. Odyssey Trust Company ist der Transferagent und die Registrierungsstelle für TPCO. Kingsdale Advisors fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 45.000 $ für TPCO. Die TPCO-Aktionäre stimmten außerdem der Wiederbestellung von Marcum LLP als Wirtschaftsprüfer und unabhängige eingetragene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft des Unternehmens sowie der Ermächtigung des Verwaltungsrats des Unternehmens zu, die Vergütung und die Auftragsbedingungen von Marcum LLP festzulegen.

Gold Flora, LLC schloss am 10. Juli 2023 die Übernahme der TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) von GRHP Investments LLC und anderen im Rahmen einer Fusion auf Augenhöhe (Reverse Merger) ab.