Thyssenkrupp : Einladung/Tagesordnung (Bundesanzeiger vom 22.12.2023)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

thyssenkrupp AG 2. Februar 2024

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Tagesordnung auf einen Blick

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A1	Eindeutige Kennung	7f8c8996-e42f-4a1a-8532-bf6b50dbbc08
A2	Art der Mitteilung	Einladung zur Hauptversammlung
B1	ISIN	DE0007500001
B2	Name des Emittenten	thyssenkrupp AG
C1	Datum der Hauptversammlung	20240202
C2	Uhrzeit der Hauptversammlung	09:00 Uhr (UTC), (10:00 Uhr MEZ)
C3	Art der Hauptversammlung	Ordentliche Hauptversammlung
C4	Ort der Hauptversammlung	Stadionring 20, 44791 Bochum
C5	Nachweisstichtag (Record Date)	20240112
C6	Uniform Resource Locator (URL)	http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung;
		http://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting

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thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen − ISIN DE0007500001 −

Einladung zur

ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur 25. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 2. Februar 2024, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ)

im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzern- abschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1 einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ eingesehen werden.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von 94.820.515,11 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,15 €
je dividendenberechtigter Stückaktie:	93.379.761,15 €
Gewinnvortrag:	1.440.753,96 €

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Mittwoch, den 7. Februar 2024 vorgesehen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:

1. Miguel Ángel López Borrego (ab 1. Juni 2023)
2. Oliver Burkhard
3. Dr. Klaus Keysberg
4. Martina Merz (bis 31. Mai 2023)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4	Tagesordnung

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:

1. Prof. Dr.-Ing.Dr.-Ing E.h. Siegfried Russwurm
2. Jürgen Kerner
3. Birgit A. Behrendt
4. Dr. Patrick Berard (ab 3. Februar 2023)
5. Stefan Erwin Buchner
6. Dr. Wolfgang Colberg
7. Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather
8. Angelika Gifford
9. Dr. Bernhard Günther

1. Achim Hass
2. Tanja Jacquemin
3. Daniela Jansen
4. Christian Julius
5. Thorsten Koch
6. Katrin Krawinkel (ab 1. Januar 2023)
7. Dr. Ingo Luge
8. Tekin Nasikkol
9. Dr. Verena Volpert
10. Ulrich Wilsberg (ab 3. Februar 2023)
11. Kirstin Zeidler (ab 7. Juli 2023)
12. Friederike Helfer (bis 3. Februar 2023)
13. Peter Remmler (bis 3. Februar 2023)
14. Dirk Sievers (bis 20. Juni 2023)
15. Isolde Würz (bis 31. Dezember 2022)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäfts- jahr 2023/2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und unter www.thyssenkrupp. com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Tagesordnung	5

7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 endet die Amtszeit von Frau Dr. Verena Volpert, die durch die Hauptversammlung 2021 zum Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG gewählt wurde. Es ist deshalb eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus insgesamt 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976). Von den zehn von den Aktionären zu bestellenden Mitgliedern werden acht von der Hauptversammlung gewählt. Sieben dieser acht von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am

3. Februar 2023 für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, gewählt. Die verbleibenden zwei Aktionärsvertreter werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung in den Aufsichtsrat entsandt. Im Dezember 2022 wurde Frau Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung bis zum Ablauf der Haupt- versammlung 2028 erneut in den Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit des ebenfalls von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach- Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Stefan Erwin Buchner endet mit Ablauf der Hauptversammlung 2026.

Nach § 96 Abs. 2 AktG müssen mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsrats- mitglieder Männer sein. Dies sind mindestens sechs der zwanzig Sitze im Aufsichtsrat. Dieser Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, es sei denn, die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter widerspricht der Gesamterfüllung. Im Fall eines Widerspruchs ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu er- füllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG vertreten. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl insgesamt als auch von der Anteilseignerseite und der Arbeitnehmerseite einzeln erfüllt. Weder die Arbeitnehmer- seite noch die Anteilseignerseite hat gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG Widerspruch gegen die Gesamterfüllung der dargestellten Mindestanteile erklärt. Daher ist es nicht erforderlich, dass der Mindestanteil von 30 % Frauen bzw. Männern von der Anteilseigner- seite einzeln erfüllt wird. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Frau Dr. Verena Volpert wäre dies gleichwohl der Fall.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 2. Februar 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Auf- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2025/2026 beschließt, zu wählen:

Dr. Verena Volpert

Die zur Wiederwahl vorgeschlagene Frau Dr. Verena Volpert verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Daneben verfügt das amtierende Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Bernhard Günther über Sach- verstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die in den Lagebericht aufzuneh- mende nicht-finanzielle Erklärung und ihre Prüfung. Darüber hinaus sind die fachlichen und persönlichen Qualifikationen aller Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich weiterer Qualifikationen im Bereich Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung, übersicht- lich in der Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellt (im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 auf den Seiten 176 und 177).

Der Wahlvorschlag beruht auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Volpert nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur thyssenkrupp AG oder zu deren Konzernnternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich an der thyssenkrupp AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offen- zulegen wären.

Frau Dr. Volpert hat dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsrats- mandats aufbringen kann. Soweit sie bereits Mandate in vergleichbaren Gremien wahrnimmt, hat sie gegenüber dem Aufsichts- ratsvorsitzenden den zeitlichen Aufwand für diese Gremien dargelegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist überzeugt, dass diese Gremien- arbeit keine negativen Auswirkungen auf die Aufsichtsratstätigkeit von Frau Dr. Volpert für die thyssenkrupp AG hat.

6	Tagesordnung

Ungeachtet des Umstands, dass in diesem Jahr nur die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erfolgen soll, werden sämtliche Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex stets im Wege der Einzelwahl durchgeführt.

Der Lebenslauf von Frau Dr. Verena Volpert (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) ist unter Ziffer III. dieser Einladung beigefügt. Diese Informationen sind außerdem unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Ver- gütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet und entspricht somit der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied wahrgenommen werden.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2014 angepasst und ist seit dem Geschäfts- jahr 2013/2014 unverändert. Auf Grundlage einer unabhängigen externen Überprüfung dieser Vergütung sollen nun einzelne Elemente der Vergütung des Aufsichtsrats auf ein anhand des externen Benchmark-Vergleichs ermitteltes angemessenes und marktgerechtes Niveau angehoben werden.

Unverändert bleibt die Festvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden. Lediglich die Regelung, wonach mit der Festvergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden auch jegliche Tätigkeit in Ausschüssen abgegolten ist, soll aufgehoben werden. Künftig soll für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats lediglich die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen im Präsidium und Personalausschuss abgegolten sein, während Tätigkeiten in den übrigen Ausschüssen, wie bei den anderen Aufsichtsratsmitgliedern auch, zusätzlich vergütet wird.

Die Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig 70.000 € (bisher: 50.000 €) je Geschäftsjahr betragen. Die

zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss soll künftig 60.000 € (bisher: 40.000 €) und für sonstige Mitglieder

des Prüfungsausschusses 30.000 € (bisher: 20.000 €) ausmachen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in anderen Aus-

schüssen soll 35.000 € (bisher: 25.000 €) und für sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse 17.500 € (bisher: 12.500 €) betragen.

Das Sitzungsgeld für Plenums- und Ausschusssitzungen soll auf 1.000 € (bisher: 500 €) erhöht, aber nur einmal gezahlt werden, wenn mehrere Sitzungen (Plenum oder Ausschüsse) an einem Tag stattfinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"§ 14

Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000 €.
2. Jedes Mitglied eines Ausschusses - mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 MitbestG gebildeten Ausschusses und des Prüfungsausschusses - erhält zusätzlich 17.500 €, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses zusätzlich 35.000 €. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 30.000 €, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich 60.000 €.
3. Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden 200.000 € und für seinen Stellvertreter 150.000 €. Mit dieser Vergütung ist die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen im Präsidium und Personalausschuss abgegolten.
4. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder eine Funktion gemäß Absatz (2) oder (3) ausgeübt haben, erhalten je angefangenem Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

Tagesordnung	7

1. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung. Finden mehrere Sitzungen (Plenum oder Ausschüsse) an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
2. Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit einbeziehen.
3. Die Vergütung nach diesem § 14 ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
4. Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2023/2024."

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II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2022 / 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022 / 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2021 / 2022

Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärti- gen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorange- gangenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung hat die Hauptversamm- lung am 3. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 94,71 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des seit dem Vergütungsbericht 2020 / 2021 angewandten Formats. Es wird daher auch für den vorliegenden Ver- gütungsbericht 2022 / 2023 grundsätzlich beibehalten.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 / 2023

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG, das vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde, kam für alle im Geschäftsjahr 2022 / 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Darüber hinaus wurden den Vor- standsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2022 / 2023 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzu- stellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt im März 2023 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder den Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitar- beiter und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wur- den auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtli- chen Konsolidierungskreis der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als

Vergütungsbericht (TOP 6)	9

"Konzern" bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstands- mitglieder auch nach Realisierung initiierter Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich.

Die Angemessenheitsüberprüfung im März 2023 beinhaltete auch die Betrachtung der Vorstands- vergütung in Relation zu den Vergütungsstrukturen innerhalb des Konzerns. Dabei wurde die Ent- wicklung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises (definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands) und der Vergütung der Belegschaft insge- samt (definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland) verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Ent- wicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt.

Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Ziel- vergütungen der Vorstandsmitglieder wurden dementsprechend im Geschäftsjahr 2022 / 2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 ist keine Anpas- sung der Zielvergütungen geplant.

Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. September 2022 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Ge- schäftsjahr 2022 / 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergü- tungssystem ergaben. Diese Leistungskriterien galten gleichermaßen auch für das im Laufe des Geschäftsjahres neu in den Vorstand eingetretene Mitglied Miguel Ángel López Borrego.

In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 / 2023 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) zeigen sich einerseits die starke Verbesserung beim Free Cashflow vor M & A, der deutlich über dem Wert des Vorjahres und auch über dem zu Beginn des Geschäfts- jahres gesetzten Ziel liegt, während andererseits der Jahresüberschuss, insbesondere infolge der Belastungen durch beträchtliche außerplanmäßige Wertminderungsaufwendungen, deutlich unter dem Wert des Vorjahres und unterhalb des zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziels liegt. Insgesamt beläuft sich die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien für das Geschäfts- jahr 2022 / 2023 so auf rund 56 %. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Auf- sichtsrat gesetzten Ziele insgesamt zu 108,33 % erreicht. Darüber hinaus hat im Geschäftsjahr 2022 / 2023 die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI) geendet. Die zugehörige Auszahlung beläuft sich auf rund 43 % des damaligen Zielwerts.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vor- übergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpas- sungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2022 / 2023

In seiner Sitzung am 16. November 2022 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalaus- schusses die Verlängerung des bestehenden Vorstandsdienstvertrags von Oliver Burkhard um weitere fünf Jahre ab dem 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 beschlossen. Die Ver- trags- und Vergütungskonditionen bleiben unverändert, mit der Ausnahme, dass mit Beginn der neuen Bestellperiode die bisherige Change-of-Control-Zusage entfällt und dass die Regelungen zur Ermittlung einer etwaigen Abfindung auf das Schema, das für alle ab dem 1. Oktober 2019 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge gilt, angepasst wurde.

10	Vergütungsbericht (TOP 6)

Am 16. Mai 2023 hat sich der Aufsichtsrat mit Martina Merz darauf verständigt, dass diese ihr Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. Mai 2023 einvernehmlich niederlegt, nachdem sie zuvor den Personalausschuss des Aufsichtsrats um Gespräche über eine zeitnahe Auflösung ihres Vorstands- dienstvertrags gebeten hatte. Aufgrund der nach dem Dienstvertrag geltenden einmonatigen Aus- lauffrist endete ihr Dienstverhältnis zum 30. Juni 2023. Den Regelungen des geltenden Vorstands- vergütungssystems entsprechend erhält Martina Merz die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 / 2023 zeitanteilig. Ferner bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der in den vorangegangenen Geschäftsjahren ausgegebenen Tranchen des Long-Term Incentive (LTI) in voller Höhe erhalten und kommen zum regulären Ende der Planlaufzeit nach Feststellung der Zielerrei- chung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung. Auf eine Ausgleichszahlung aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer hat Martina Merz verzichtet. Eine betriebliche Altersversorgung war Martina Merz bei Vertragsabschluss nicht zuge- sagt worden; das stattdessen gemäß geltendem Vergütungssystem gewährte Versorgungsentgelt für das Kalenderjahr 2023 wurde ihr zeitanteilig zur Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlt. Mit Beendigung des Dienstvertrags endete zudem die Halteverpflichtung für die von Martina Merz im Rahmen der geltenden Share Ownership Guidelines (SOG) erworbenen thyssenkrupp Aktien.

Ebenfalls in der Sitzung am 16. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalaus- schusses Miguel Ángel López Borrego mit Wirkung zum 1. Juni 2023 zum Mitglied sowie zum Vor- sitzenden des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Der zugehörige Vorstandsdienstvertrag hat eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. Mai 2026; die darin vereinbarten Vertrags- und Vergü- tungskonditionen entsprechen vollständig dem geltenden Vorstandsvergütungssystem.

Am 6. September 2023 hat Dr. Klaus Keysberg dem Personalausschuss mitgeteilt, für eine Verlän- gerung seines bis zum 31. Juli 2024, und damit bis zu Vollendung seines 60. Lebensjahres laufen- den Vertrags nicht zur Verfügung zu stehen. Vor diesem Hintergrund hat der Personalausschuss den üblichen Suchprozess gestartet, um dem Aufsichtsrat möglichst zeitnah eine Nachfolgelösung vorschlagen zu können.

Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 übernehmen Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg jeweils in Personalunion die Positionen des CEO beziehungsweise des CFO des neu geschaffenen Business Segments Decarbon Technologies. Zuvor hatte der Personalausschuss dies in seiner Sit- zung am 7. September 2023 zustimmend zur Kenntnis genommen. Miguel Ángel López Borrego und Dr. Klaus Keysberg übernehmen diese Aufgaben zusätzlich zu ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Vor- stands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 / 2023

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.