|
thyssenkrupp AG
Duisburg und Essen
- ISIN DE0007500001 -
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Wir laden Sie ein zur 23. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung
findet statt am Freitag, dem 4. Februar 2022, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ).
Leider können wir Sie auch in diesem Jahr nicht persönlich begrüßen. Trotz der bereits erreichten Fortschritte bei der Bekämpfung
der COVID-19-Pandemie ist es weiterhin erforderlich, die Verbreitung des Coronavirus zu vermeiden und Abstand zu halten. Dabei
ist es insbesondere unser Ziel, allen Beteiligten, vor allem unseren Aktionären, eine sichere Teilnahme an unserer Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Hauptversammlung wird deshalb erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/)
und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer VII. dieser
Einladung im Einzelnen beschrieben - schriftlich oder über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) zur Verfügung steht, ausüben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143
Essen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September
2021, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020/2021, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit
den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
eingesehen werden. | | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten Nach Durchführung des gesetzlich vorgesehenen mehrstufigen Auswahlverfahrens für Abschlussprüfer hat der Prüfungsausschuss
dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
(KPMG) für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022/2023 vorzuschlagen,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor: | a) | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021/2022 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2021/2022 gewählt.
| | b) | Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022/2023 gewählt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt
werden.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine Klauseln
der in Artikel 16 Absatz 6 Abschlussprüfer-VO genannten Art auferlegt wurden. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen,
der Hauptversammlung entweder KPMG oder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zur Wahl als Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 (inkl. Zwischenfinanzberichte) vorzuschlagen, wobei eine begründete
Präferenz für KPMG besteht.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter
Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die thyssenkrupp AG erstmalig für
den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021/2022 und die Hauptversammlung 2023. Inhaltlich erfüllt jedoch das neue, von
der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligte Vorstandsvergütungssystem bereits
vollständig die Anforderungen des ARUG II. Daher hat die thyssenkrupp AG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die erweiterten
Vorgaben des ARUG II im Interesse der Konsistenz der angewandten gesetzlichen Regelungen freiwillig bereits für den Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2020/2021 anzuwenden. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG geprüft
und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden
Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 und unter
|
www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu billigen. | | 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende
Satzungsänderung Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und ihren Finanzbedarf schnell und flexibel
decken zu können, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 300.000.000 ? geschaffen werden. Das neue genehmigte Kapital
orientiert sich an der Ausgestaltung des früheren genehmigten Kapitals, welches von der Hauptversammlung 2014 verabschiedet
wurde. Allerdings soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen nun auf insgesamt lediglich 10 % des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Schaffung eines genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 300.000.000
? - entsprechend ca. 18,8 % des derzeitigen Grundkapitals - durch Ausgabe von bis zu 117.187.500 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder in Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen,
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in der
Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
| * | soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; | | * | soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten
auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
| | * | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet;
| | * | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. |
Der anteilige Betrag der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Soweit nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten,
die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
| | b) | Satzungsänderung
In § 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird der folgende neue Absatz 5 eingefügt: | '(5) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 300.000.000
? durch Ausgabe von bis zu 117.187.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder in
Teilbeträgen mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
| * | soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; | | * | soweit dies erforderlich ist, um denjenigen, denen Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten
auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
| | * | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet;
| | * | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. |
Der anteilige Betrag der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Soweit nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die 10 %-Grenze anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien
berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1, 2 und des neu zu schaffenden Absatzes 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 3. Februar 2027 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
|
| | 7. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines bedingten Kapitals und der entsprechenden
Satzungsänderung Die Gesellschaft verfügt gegenwärtig nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen.
Um der Gesellschaft zukünftig im Bedarfsfall Flexibilität im Hinblick auf weitere Finanzierungsmöglichkeiten zu eröffnen,
soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
mit einem entsprechenden bedingten Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Februar 2027 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals,
auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 ? mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen deren Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 250.000.000 ? - entsprechend ca. 15,7 % des derzeitigen Grundkapitals - nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
kann gegen Bar- oder Sachleistungen erfolgen.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages
- in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Bestimmung des zulässigen Gesamtnennbetrages ist jeweils
der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen
(nachfolgend 'Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche
oder nützliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht
beziehungsweise, sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß
den Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Es kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ferner ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten verbunden
ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
Die Anleihebedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien
der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.
dd) Options - oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können Options - oder Wandlungspflichten zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Im Falle von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann in den Schuldverschreibungsbedingungen
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung
und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung multipliziert
mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
ee) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) (nachfolgend 'elektronischer Handel') an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options-
oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten ausgestattet ist, betragen. Wird das Bezugsrecht nicht
ausgeschlossen, kann dagegen auf mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte
an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
abgestellt werden.
In den Fällen einer Ersetzungsbefugnis und Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Bedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens drei
Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Options- oder Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibung entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
§§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz und Anpassungsmechanismen
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten
Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei
der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch
in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer
Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- und/oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten
oder Umtauschrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung
durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten,
durch Veränderung des Options- oder Wandlungspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen
werden.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann auch in
der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz
5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen
von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
| * | soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; | | * | soweit es erforderlich ist, um denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options-
oder Wandlungspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
| | * | bei gegen Barzahlung ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet;
| | * | bei gegen Sachleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder
Wandlungspflichten, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
|
Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund
der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen
Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien
berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten
ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt keine
Mitgliedschaft in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
hh) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungsrechte
beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten sowie im vorgenannten Rahmen den Options- oder Wandlungspreis zu bestimmen
oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
| | b) | Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 250.000.000 ? durch Ausgabe von bis zu 97.656.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei
Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Options- oder Wandlungspflichten) oder
bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente, die bis zum 3. Februar 2027 von der Gesellschaft oder
einem Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder zur Wandlung und/oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger ihre Verpflichtung zur Wandlung beziehungsweise
Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz
festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
| | c) | Satzungsänderung
In § 5 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt: | '(6) | Das Grundkapital ist um bis zu 250.000.000 ? eingeteilt in bis zu Stück 97.656.250 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung und/oder Optionsausübung Verpflichteten aus Options- und/oder Wandelanleihen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente, die bis zum 3. Februar 2027 von der Gesellschaft
oder einem mit dieser im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, von ihren Options- und/oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Verpflichtung zur Wandlung und/oder Optionsausübung erfüllen, oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1, 2 und den neu zu schaffenden Absatz 6 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf sämtlicher Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise für die Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten.
|
| | 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungs-
oder Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung
am 30. Januar 2015 für die maximale Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist und die
Gesellschaft auch zukünftig in der Lage sein soll, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll der Hauptversammlung
ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz bis zum 3. Februar 2027 eigene Aktien mit einem auf diese
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen
die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die diese bereits erworben hat
und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
einen anteiligen Betrag am jeweiligen Grundkapital von mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals ausmachen.
| | b) | Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen, wobei ein öffentliches
Kaufangebot auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen kann.
| aa) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
| bb) | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene und zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots beziehungsweise der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne
beziehungsweise von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, so kann
das Kaufangebot beziehungsweise die Preisspanne angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum ist in diesem Fall die
drei Börsentage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär (Andienungsquote)
statt im Verhältnis der Beteiligung der andienenden beziehungsweise anbietenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote)
erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
|
| | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden Zwecken:
| aa) | Die Aktien können zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- und/oder Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen dieser Instrumente verwendet werden.
|
| bb) | Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern oder Gläubigern der
von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in
dem Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde.
|
| cc) | Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen (inkl. Ansprüchen gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen).
|
| dd) | Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung (auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre) veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten
Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßstab ist dafür der Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - der Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
abgegeben werden beziehungsweise auszugeben sind, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden oder auszugeben sind.
|
| ee) | Die Aktien können Personen zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens aus Belegschaftsaktien-
oder sonstigen Vergütungsprogrammen (Belegschaftsaktienprogramme) verwendet werden, indem die eigenen Aktien unter diesen
Belegschaftsaktienprogrammen bezugsberechtigten Personen zum Erwerb angeboten oder übertragen werden, die in einem Arbeits-
oder Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen stehen oder standen sowie an Organmitglieder
von Konzernunternehmen. § 71 Absatz 1 Nr. 2 Aktiengesetz bleibt unberührt.
|
| ff) | Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur entsprechenden Anpassung der
Angaben zur Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung ermächtigt.
|
| | d) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der Regelungen zu verwenden,
die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können
sie den Mitgliedern des Vorstands zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
| | e) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) aa) bis ee) oder lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung
der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
| | f) | Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrfach, durch die Gesellschaft, Konzernunternehmen
oder für Rechnung der Gesellschaft oder Konzernunternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Zudem können erworbene eigene
Aktien auch auf Konzernunternehmen übertragen werden.
|
| | 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 Aktiengesetz soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende
Derivatgeschäfte abzuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor: | a) | In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten
durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien verpflichtet. Es können dazu Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Option), und Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option). Ferner können Terminkaufverträge abgeschlossen
werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsenhandelstage
liegen (Terminkäufe). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Put- und Call-Optionen
sowie Terminkäufen erworben werden (Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufe sowie deren Kombinationen zusammen nachfolgend
'Derivate').
Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft,
durch Konzernunternehmen oder durch für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ist dabei insgesamt auf Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen
Betrag am Grundkapital von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Begrenzung
gilt zusätzlich zu den unter lit. a) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital
bezogenen Grenzen; auf die dortigen Grenzen sind eigene Aktien anzurechnen, die in Ausübung der unter diesem Tagesordnungspunkt
9 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.
| | b) | Die Derivate sind mit Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 Kreditwesensgesetz
tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen abzuschließen.
Die Derivate sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der Aktien in Ausübung oder Erfüllung des Derivats nicht nach dem 3. Februar 2027 erfolgen kann.
| | c) | Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie) darf den Durchschnitt der Schlusskurse
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden
Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
| | d) | Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften
besteht auch insoweit nicht, als beim beabsichtigten Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes
Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringere Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien an der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus
individuell abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
ist ausgeschlossen.
| | e) | Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter Tagesordnungspunkt 8
von der Hauptversammlung festgelegten Regelungen entsprechend (inkl. Bezugsrechtsausschluss).
|
| | 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Die thyssenkrupp AG und die thyssenkrupp Holding Germany GmbH (nachfolgend 'TK HG') haben am 12. November 2021 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| * | TK HG unterstellt ihre Leitung der thyssenkrupp AG (§ 1 Absatz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Die thyssenkrupp
AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der TK HG hinsichtlich der Leitung der TK HG Weisungen zu erteilen (§ 1 Absatz
2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
| | * | TK HG ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn, der entsprechend allen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung abgeführt werden kann, an die thyssenkrupp AG abzuführen (§ 2 Absatz 1 1. Unterabsatz des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages).
| | * | TK HG darf mit Zustimmung der thyssenkrupp AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Diese Beträge
kann TK HG den anderen Gewinnrücklagen in Folgejahren entnehmen und als Gewinn abführen (§ 2 Absatz 1 2. Unterabsatz des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des
Vertrages gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen (§ 2 Absatz 1 3. Unterabsatz des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages).
| | * | Die thyssenkrupp AG ist gegenüber TK HG zur Verlustübernahme entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Absatz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
| | * | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der TK HG wirksam
und gilt, mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß § 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, für die Zeit ab dem
1. Oktober 2021 (§ 3 Absatz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages). Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des
30. September 2026 unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten ordentlich gekündigt werden und verlängert sich, wenn er nicht
gekündigt wird, bei gleicher Kündigungsfrist jeweils bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres (§ 3 Absatz 2 des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages).
| | * | Jede Vertragspartei hat das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist jederzeit zu kündigen.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die thyssenkrupp AG beziehungsweise verbundene Unternehmen der thyssenkrupp
AG i.S.d. §§ 15 ff. Aktiengesetz aufgrund einer Veräußerung oder Einbringung von Geschäftsanteilen der TK HG oder aus einem
sonstigen Rechtsgrund nicht mehr mit Mehrheit an der TK HG beteiligt sind, die thyssenkrupp AG verschmolzen wird, die thyssenkrupp
AG oder TK HG gespalten oder liquidiert wird oder an der TK HG i.S.d. § 307 Aktiengesetz erstmals ein außenstehender Gesellschafter
beteiligt wird (§ 3 Absatz 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages).
|
Die thyssenkrupp AG ist direkt zu 100 % an der TK HG beteiligt. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Vorstand der thyssenkrupp AG und die Geschäftsführer der TK HG haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a Aktiengesetz
erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der thyssenkrupp AG zugänglich.
Die Gesellschafterversammlung der TK HG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 1. Dezember 2021 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der thyssenkrupp Holding Germany
GmbH zuzustimmen.
|
| II. |
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5) |
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2020 / 2021 dargestellt und erläutert.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2020
/ 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen
dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.thyssenkrupp.com
> Unternehmen > Management > Corporate Governance > Vergütungssystem / Vergütungsbericht. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2020 / 2021
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG wurde vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung
durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung
am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Gegenüberstellung der wesentlichen
Merkmale des aktuellen und des bisherigen Systems ist unter dem obengenannten Link auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 14 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 5. Februar
2021 mit einer Mehrheit von 99,71 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt. Damit wurde das am 17. Januar 2014 durch
die Hauptversammlung beschlossene System ohne Veränderungen bestätigt.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2020 / 2021 Die laufenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder wurden über entsprechende Änderungsvereinbarungen rückwirkend
zum 1. Oktober 2020 angepasst, sodass das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2020 / 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder
zur Anwendung kam. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2020 / 2021 einzelne
Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren.
Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt
dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges
Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des
aktuellen Vorstandsvergütungssystems von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung
der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung
den Unternehmen des DAX und MDAX gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien
für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus der Gruppe berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp
Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der laufenden Portfolio-Anpassungen weiterhin marktüblich. Die Angemessenheitsprüfung
der Vorstandsvergütung innerhalb der Gruppe erfolgt jährlich anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur
Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands, und
zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der
Gruppe in Deutschland.
In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied
festgelegt. Die Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst
worden. Auch für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant.
Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen
Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden
Vergütungssystem ergeben.
Beim Short Term Incentive (STI) haben unter anderem die positive Umsatzentwicklung, die stark von der Markterholung abhängig
ist, und Restrukturierungen in allen Geschäften dazu geführt, dass die zu Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen
Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 übertroffen werden konnten. In Bezug auf die individuelle Leistung wurden
die vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele in Summe zu 100 % erreicht. Die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 fällig gewordene Auszahlung
aus der für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 aufgelegten Tranche des Long Term Incentive (LTI) beläuft sich auf gut 53 % des
Zielwerts.
Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen
oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 / 2021 Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der
Gesellschaft geregelt angewendet.
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 / 2021
Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung der
Gruppe und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen
Erfolg der Gruppe bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung
der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung der Gruppe gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien
werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt.
Dies beinhaltet, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammensetzt.
Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen,
Zielbetrag des Short Term Incentive (STI) und Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI). Hierbei handelt es sich überwiegend
um erfolgsabhängige Vergütungselemente; Ziel ist hier, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil
des Zielbetrags des eine Laufzeit von vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt den des STI. Damit
wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil
aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt, und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige
Entwicklung ausgerichtet ist.
In der Tabelle auf der folgenden Seite werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung
dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2020 / 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.
Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
VERGÜTUNGSBESTANDTEIL |
Bemessungsgrundlage/Parameter | | Erfolgsunabhängige Vergütung |
| | | |
Festvergütung |
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt | | | |
Nebenleistungen |
Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder
zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich | | | | Betriebliche Altersversorgung |
| | | |
Versorgungsentgelt |
Seit dem 01.10.2019 neu bestellte Vorstandmitglieder erhalten anstatt einer Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein
jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge. Besitzstandswahrung für Altzusagen. | | | | Erfolgsabhängige Vergütung |
| | | |
Short-Term Incentive (STI) |
Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:| * | 70 % finanzielle Leistungskriterien der Gruppe: 35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M & A | | * | 30 % individuelle Leistung (operative und strategische Ziele im Zusammenhang mit der Transformation von thyssenkrupp) |
Aufsichtsrat legt finanzielle Ziele auf Basis der Jahresplanung und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr
fest
Cap: 200 % des Zielbetrags | | | |
Long-Term Incentive (LTI) |
Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:| * |
30 % relativer TSR (Ranking gegenüber den im Index STOXX(R) Europe 600 Basic Resources enthaltenen Einzelwerten) | | * |
40 % ROCE | | * |
30 % nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele |
Cap: 200 % des Zielbetrags | | | | Sonstige Vergütungsregelungen |
| | | |
Share Ownership Guidelines (SOG) |
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres
ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren | | | |
Maximalvergütung |
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
| * |
Vorstandsvorsitzende: 9,0 Mio ? | | * |
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 4,5 Mio ? |
| | | |
Abfindungs-Cap |
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden | | | |
Malus- und Clawback Regelung |
Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile
(STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden
eines Malus-Tatbestandes oder bei einem fehlerhaften Konzernabschluss (Differenzbetrag) |
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder
ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 ? für die Vorstandsvorsitzende
und 700.000 ? für ordentliche Vorstandsmitglieder.
Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung
ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien
und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert
je nach persönlicher Situation.
Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Einzelfällen für einen begrenzten Zeitraum weitere Leistungen
zu gewähren, hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg
anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge.
Dieser beläuft sich für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 ? und für die Vorstandsvorsitzende auf 536.000 ? pro
Jahr und wird jeweils im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und
nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp
bei Bildung von Rückstellungen zur Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung.
Mit Dr. Klaus Keysberg ist zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der thyssenkrupp-Gruppe erworbene
Altersversorgungszusage nach den Regeln der 'Leistungsordnung C des Essener Verbandes' (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert
fortgeführt wird. Diese wird als lebenslanges Ruhegeld ausgezahlt, wenn Dr. Klaus Keysberg entweder das Ruhestandsalter erreicht
hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.
Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten
Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang
als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren
Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise
an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 ? p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, so dass für den
Aufbau diese Zusage seither keine laufenden Rückstellungen mehr anfallen.
Das Ruhestandsalter ist im Fall von Dr. Klaus Keysberg das vollendete 63. Lebensjahr und im Fall von Oliver Burkhard das vollendete
60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Wenn der Vorstandsvertrag
von Dr. Klaus Keysberg nach Vollendung des 60. Lebensjahres, aber vor Vollendung des 63. Lebensjahres endet, weil das Dienstverhältnis
nach dem 31. Juli 2024 nicht verlängert wird, kann die Altersleistung bereits ab Beendigung des Vorstandsvertrags in Anspruch
genommen werden, sofern Dr. Klaus Keysberg nicht eine ihm angebotene Verlängerung zu gleichwertigen oder für ihn günstigeren
Bedingungen ablehnt oder die Nichtverlängerung auf einem vom ihm verschuldeten wichtigen Grund beruht.
Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus
Keysberg vom Essener Verband regelmäßig überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst.
Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner
und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs.
Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die zum 30. September 2021
amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:
BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG DES VORSTANDS 2020 / 2021 | |
Martina Merz |
Oliver Burkhard |
Dr. Klaus Keysberg1) | | |
Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.10.2019 | |
alle Werte in Tsd ? | | 2019 / 2020 | 2020 / 2021 | 2019 / 2020 | 2020 / 2021 | 2019 / 2020 | 2020 / 2021 | |
Beträge nach IFRS
| Versorgungsaufwand | - |
- | 1 |
1 |
360 |
157 | |
Barwert der Verpflichtung | - |
- | 11.819 |
11.271 |
360 |
486 | | | | | | | | | |
Beträge nach HGB
| Versorgungsaufwand | - |
- | 1 |
0 |
503 |
109 | |
Barwert der Verpflichtung | - |
- | 7.312 |
8.428 |
2.693 |
3.178 |
1) Wie oben dargestellt ist mit Dr. Klaus Keysberg zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit in der
thyssenkrupp-Gruppe erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der 'Leistungsordnung C des Essener Verbandes' unverändert
fortgeführt wird. Die im Rahmen dieser Zusage in der Vergangenheit erworbenen Ansprüche sind bei den Angaben zum Versorgungsaufwand
und zum Barwert der Verpflichtung nach HGB mit zu berücksichtigen, während die entsprechenden Angaben nach IFRS ausschließlich
auf die im Zuge der Fortführung der Zusage während der Vorstandstätigkeit neu erworbenen Ansprüche abstellen.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Short-Term Incentive (STI) 2020 / 2021
Funktionsweise Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich
zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der Gruppe - des Jahresüberschusses
und des Free Cashflow vor M & A - und zu 30 % an individuellen Leistungszielen.
Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 200 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung;
die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige
Entwicklung der Gruppe von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss
und Free Cashflow vor M & A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen,
in denen der größte Hebel zur Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von
thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert.
Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations-
und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen.
Finanzielle Leistungskriterien Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien
beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht
einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert
von 200 % begrenzt.
Für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele die im Folgenden dargestellten
Zielerreichungskurven.
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach
Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:
STI 2020 / 2021 ZIELERREICHUNG DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN |
Leistungskriterium |
Schwellenwert für 0 % Zielerreichung |
Zielwert für 100 % Zielerreichung |
Schwellenwert für 200 % Zielerreichung | Ergebnis 2020 / 2021 |
Zielerreichung in % | |
Jahresüberschuss (Mio ?) |
- 1.775 |
- 1.183 |
0 |
- 25
|
197,9
| |
Free Cashflow vor M&A (Mio ?) |
- 2.211 |
- 1.474 |
0 |
- 1.273
|
113,6
|
Individuelle Leistungskriterien Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 die
in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele festgelegt. Diese orientieren sich nicht nur an operativen, sondern vor allem
an strategischen Aspekten und gelten für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden,
dass der gegenüber den Vorjahren auf drei Mitglieder verkleinerte Vorstand bewusst als Team agiert, das die vom Aufsichtsrat
vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung
der Ziele verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen
zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen
festgelegt, die ebenfalls der untenstehenden Tabelle zu entnehmen sind. Auch hier hat der Aufsichtsrat den Vorstand bewusst
als Team betrachtet und die Zielerreichungen für alle drei Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt.
STI 2020 / 2021 - ERREICHUNG DER INDIVIDUELLEN ZIELE |
Ziel |
Bewertungsrelevante Kriterien |
Erfolge 2020 / 2021 | Zielerreichung
2020 / 2021
| |
Transformation & Performance |
Entwicklung Tracking Tool für die Transformation |
Regelmäßige Berichterstattung gegenüber Aufsichtsrat und Öffentlichkeit entlang der Transformationskurve, inklusive Deep-dives
zu ausgewählten Themen |
100 %
| |
Entwicklung Tracking Tool für die operative Performance |
Monatliches Reporting für alle wesentlichen finanziellen KPIs ergänzt durch wöchentliches Liquiditätsmonitoring in der Corona-Krise,
quartalsweises Reporting auf Maßnahmenebene (insbesondere Restrukturierungen) und Performance Discussions mit Fokus auf Ergebnis-/
Werthebeln | | | | | |
Portfolio-Maßnahmen |
Erreichung einer entscheidungsfähigen Lösung für Steel Europe unter Aufrechterhaltung eines ausreichend breiten Optionenraums |
Abschlussprüfung des Optionenraumes mit Strategen und Finanzinvestoren abgeschlossen - zuletzt Gespräche mit Liberty Steel
beendet; sukzessive Schaffung der Voraussetzungen zur Verselbstständigung des Stahlbereichs und parallele Weiterentwicklung
der 'Stahlstrategie 20-30' |
90 %
|
Transaktionen im Segment MT:
Fortschritt der Transaktionen ggü. Zeitplan / Veräußerungserlös ggü. Potenzial |
Verkauf (Signing) des Mining-, Infrastructure- und Carbon Components-Geschäfts sowie für das Edelstahlwerk im italienischen
Terni (AST); Umsetzung der Schließung von Grobblech | | | | | |
People & Culture |
Steuerung erforderlicher Personalmaßnahmen zur Krisenbewältigung (Anpassungen, Flexibilisierung und Kosten) |
Corona-Schutzmaßnahmen (inkl. Impfkampagne) konsequent umgesetzt; situationsbezogene Steuerung von Kurzarbeit (bis zu 30.000
MA) und sukzessive Umsetzung der mit den Sozialpartnern vereinbarten Restrukturierungen (bis zu 12.000 FTE) |
110 %
| |
Implementierung eine repräsentativen Messsystems (Mikrozensus) zur Messung der Mitarbeiterzufriedenheit im Transformationsprozess
und darüber hinaus |
Globaler 'Employee Pulse Check' als neues und schnelles Feedback-Format zur Mitarbeiterzufriedenheit und wichtigen Treibern
für Veränderung erstmals durchgeführt und etabliert | |
Konzept, Zeit-und Maßnahmenplan sowie erste Schritte zur Entwicklung einer nachhaltigen performance-orientierten Führungskultur |
Weiterentwickelter HR-Performance-Management-Ansatz, der die Vereinbarung und Erreichung individueller Leistungs- und Entwicklungsziele
mit Start zum GJ 2021 / 2022 in einem gemeinsamen Prozess vereint; neue Formate zur Kommunikation (klar:text) und für die
Zusammenarbeit (lean & agile) | | | | | | |
|
gesamt |
100 % |
Zielerreichung STI 2020 / 2021 Für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung: STI 2020 / 2021 ZUSAMMENFASSUNG |
Zielbetrag (?) |
Zielerreichung Jahresüberschuss
(Gewichtung: 35 %) |
Zielerreichung FCF vor M&A
(Gewichtung: 35 %) |
Zielerreichung Individuelle Leistung
(Gewichtung: 30 %) | Gesamt-
zielerreichung
|
Auszahlungs-
betrag (?)
| |
Martina Merz |
1.250.000 |
197,9 % |
113,6 % |
100,0 % |
139,0 %
|
1.737.813
| |
Oliver Burkhard |
680.000 |
197,9 % |
113,6 % |
100,0 % |
139,0 %
|
945.370
| |
Dr. Klaus Keysberg |
680.000 |
197,9 % |
113,6 % |
100,0 % |
139,0 %
|
945.370
|
Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2021 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt;
sie werden daher im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.
Auszahlungen aus dem Short-Term Incentive (STI) und der Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 Die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst dagegen den STI für das
Geschäftsjahr 2019 / 2020, der im Dezember 2020 zur Auszahlung fällig gewesen wäre, sowie die im Dezember 2020 an die Vorstandsmitglieder
ausgezahlte Sondervergütung.
Short-Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 Der STI für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 basiert auf dem damals gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung bemisst sich
nach der Entwicklung der drei Kennzahlen Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), Free Cashflow vor M & A (FCF vor M & A) und
Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) der Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr sowie zusätzlich einem Bonus-Malus-Faktor, um
weitere nichtfinanzielle strategische Zielsetzungen zu berücksichtigen; s. dazu auch die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2019 / 2020.
Die Geschäftsentwicklung von thyssenkrupp war im Geschäftsjahr 2019 / 2020 maßgeblich von den Auswirkungen der Corona-Pandemie
beeinträchtigt. Infolgedessen wurden die gesetzten Schwellenwerte für EBIT, Free Cashflow vor M & A und ROCE allesamt nicht
erreicht; die daraus resultierende Zielerreichung beläuft sich somit auf 0 %. Die Vorstandsmitglieder haben daher im Dezember
2020 keine STI-Auszahlung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 erhalten.
Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 Wie dargestellt haben die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 keine STI-Auszahlung erhalten. Gleichwohl
hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2019 / 2020 Außergewöhnliches geleistet: Unter den erschwerten Bedingungen der Corona-Pandemie
wurde der Verkauf von thyssenkrupp Elevator zügig zum 31. Juli 2020 vollzogen und dabei ein hervorragender Erlös erzielt.
Damit konnten die Bilanzkennzahlen erheblich verbessert und der weitere Umbau des Unternehmens ermöglicht werden; diesen hat
der auf drei Mitglieder verkleinerte Vorstand unter der Führung von Martina Merz neben der akuten Krisenbewältigung konsequent
weiter vorangetrieben. Der Aufsichtsrat hat daher in der Sitzung am 18. November 2020 entschieden, diese besonderen Leistungen
über die im damaligen Vergütungssystem vorgesehene Möglichkeit der Gewährung einer einmaligen Sondervergütung zu würdigen.
Diese Sondervergütung belief sich für Martina Merz auf 500.000 ? sowie für Oliver Burkhard und Dr. Klaus Keysberg auf je 200.000
? und wurde im Dezember 2020 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.
Über die Gewährung dieser Sondervergütung wurde im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 sowie auf der Hauptversammlung
am 5. Februar 2021 ausführlich berichtet.
Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2021 / 2022 Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden individuellen Ziele für den STI festgelegt, die wiederum
für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:
| * | Schaffung der Voraussetzungen und Vorbereitung der Entscheidungsgrundlagen für eine mögliche Verselbstständigung von Steel
Europe
| | * | Fortsetzung der Portfoliomaßnahmen inklusive Adressieren von Wachstumsfeldern im Rahmen der Entwicklung von 'Future tk' | | * | Weiterentwicklung der Performance - Themenfelder (u.a. Verbesserung der innerjährlichen Prognose-Qualität, Fortsetzung Restrukturierungsmaßnahmen
sowie weitere Verstärkung der Performance - Führungskultur)
| | * | Weitere Gestaltung und Etablierung einer zukunftsorientierten Arbeitskultur ('new ways of working') sowie stärkere Fokussierung
in der Arbeitgeber-Außendarstellung auf Technologie- und Innovationsthemen zur Gewinnung und Bindung von Talenten und Potenzialen
|
Long-Term Incentive (LTI) 2020 / 2021
Funktionsweise Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf eine langfristige
Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands
und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.
Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle
Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits
direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:
| * | relativer Total Shareholder Return (TSR) (Gewichtung 30 %). | | * | Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung 40 %). | | * | Nachhaltigkeit (Gewichtung 30 %). |
Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit
stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind
(Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten).
Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt.
Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie,
berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres,
für das die jeweilige LTI Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig
zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.
Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode final zugeteilt
wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen
Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert,
um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller
Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an
den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle
einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp
AG gewährt werden.
Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:
Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gruppe Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses,
sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch
erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Implementierung des
relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt,
das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der
Wettbewerber gesetzt.
Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich
die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird unsere Leistungsfähigkeit zusätzlich gestärkt.
Die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont unsere soziale und ökologische Verantwortung
sowie unser Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche Für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 728.242 virtuelle Aktien
(Wertrechte) vorläufig zugeteilt:
LTI-TRANCHE 2020 / 2021 - ZUTEILUNG |
LTI-Zielbetrag (?) |
Zuteilungskurs (?)
(ø Kurs der thyssenkrupp Aktie) | Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien | Anzahl maximal möglicher virtueller Aktien
(200 % Zielerreichung) | |
Martina Merz |
2.000.000 |
5,63 |
355.240
| 710.480 | |
Oliver Burkhard |
1.050.000 |
5,63 |
186.501
| 373.002 | |
Dr. Klaus Keysberg |
1.050.000 |
5,63 |
186.501
| 373.002 |
Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer Total Shareholder Return
(TSR) und Return on Capital Employed (ROCE) gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:
Beim relativen TSR sind die Ziel- und Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance
der Unternehmen des STOXX(R) Europe 600 Basic Resources bereits im geltenden Vergütungssystem fest verankert. Die TSR-Performance
berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und
den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten
30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance
aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der
Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten
auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.
Der Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE wurden vom Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2020 / 2021
auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen
Performance-Periode im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve
festgestellt.
Nachhaltigkeitsziele für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die
im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte Indirekt Finanzielle Ziele (IFTs) formuliert sind. Dafür
hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der Tranche 2020 / 2021 aus einem Kriterienkatalog zwei je gleich gewichtete, konkrete Nachhaltigkeitsziele/IFTs
im Sinne von Leistungskriterien ausgewählt, die über die vierjährige Performance-Periode für die Tranche maßgeblich sind:
| * | Reduktion der Unfallrate auf 2,5 pro 1 Mio Arbeitsstunden innerhalb der Gruppe bis 2023 / 2024 (Gewichtung 15 %). | | * | Steigerung des Anteils von Frauen in Führungspositionen innerhalb der Gruppe auf 15 % bis 2023 / 2024 (Gewichtung 15 %). |
Die Nachhaltigkeitsziele sind mittels konkret messbarer Kennzahlen formuliert, für die der Aufsichtsrat die folgenden Ziel-
und Schwellenwerte beschlossen hat, die für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gelten. Die Zielerreichung wird jahresbezogen
über den vierjährigen Performance-Zeitraum innerhalb einer Spannweite zwischen 0 und 200 % gemessen.
Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegte LTI-Tranche Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt.
Für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichungen festgestellt:
LTI 2020 / 2021 - 2023 / 2024: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2020 / 2021 |
Leistungskriterium |
Gewichtung |
Schwellenwert für 0 % Zielerreichung |
Zielwert für 100 % Zielerreichung |
Schwellenwert für 200 % Zielerreichung | Ergebnis 2020 / 2021 |
Zielerreichung | |
Relativer Total Shareholder Return (Perzentil) |
30 % |
25 |
50 |
75 |
69
|
176,0 %
| |
Return on Capital Employed (%) |
40 % |
0,0 |
4,0 |
8,5 |
3,362
|
84,1 %
| |
Unfallrate pro 1 Mio Arbeitsstunden |
15 % |
3,4 |
2,8 |
2,4 |
2,6
|
150,0 %
| |
Anteil von Frauen in Führungspositionen (%) |
15 % |
11 |
12 |
13 |
12,2
|
120,0 %
| | Gesamt |
100 % |
|
|
|
|
126,9 % |
Auszahlung aus dem Long-Term Incentive (LTI) 2017 / 2018 Im Geschäftsjahr 2020 / 2021 wurde die Tranche des LTI zur Auszahlung fällig, die für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 begeben
wurde und die auf dem damals gültigen Vergütungssystem basiert. Ausschlaggebende Faktoren waren hier die Wertgenerierung -
gemessen an der Kennzahl thyssenkrupp Value Added (tkVA) - sowie die Entwicklung des Kurses der thyssenkrupp Aktie. Die Laufzeit
der Tranche 2017 / 2018 begann zum 1. Oktober 2017 und umfasste insgesamt vier Geschäftsjahre (dreijähriger tkVA-Performance-Zeitraum
und Aktienkursentwicklung im 1. Quartal des darauffolgenden Geschäftsjahres). Siehe dazu auch die detaillierten Ausführungen
im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2017 / 2018.
Für das Leistungskriterium tkVA hatte der Aufsichtsrat einen Zielwert von 0 ? festgelegt. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums
leitet sich der zugehörige Auszahlungsbetrag damit wie folgt her:
Aufgrund des erreichten tkVA und der Aktienkursentwicklung wurden an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren
Mitglieder des Vorstands im Januar 2021 die folgenden Beträge ausgezahlt:
LTI-TRANCHE 2017 / 2018 - ZUSAMMENFASSUNG | |
Ausgangswert (?) |
Ø Aktienkurs Q1 GJ 2017 / 2018 (?) |
Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien |
tkVA-Zielerreichung |
Anzahl endgültig zugeteilter virtueller Aktien |
Ø Aktienkurs Q1 GJ 2020 / 2021 (?) | Auszahlungs-
betrag (?)
| |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands |
Oliver Burkhard |
950.000 |
23,20 |
40.948 |
229,8 % |
94.099 |
5,40 |
508.134,60
| | | | | | | | | | |
Frühere Mitglieder des Vorstands |
Guido Kerkhoff |
1.050.000 |
23,20 |
45.259 |
229,8 % |
104.005 |
5,40 |
561.627,00
| | | | | | | | | |
Dr. Donatus Kaufmann |
950.000 |
23,20 |
40.948 |
229,8 % |
94.099 |
5,40 |
508.134,60
| | | | | | | | | |
Dr. Heinrich Hiesinger |
1.528.767 |
23,20 |
65.895 |
229,8 % |
151.427 |
5,40 |
817.705,80
|
Martina Merz und Dr. Klaus Keysberg haben dem Vorstand der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2017 / 2018 noch nicht angehört,
sodass sie aus der damals für den Vorstand aufgelegten Tranche auch keine Auszahlungen erhalten haben.
Ausblick auf die Nachhaltigkeitsziele für die LTI-Tranche 2021 / 2022 Für die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aufzulegende LTI-Tranche mit Laufzeit 2021 / 2022 bis 2024 / 2025 hat der Aufsichtsrat
folgende Nachhaltigkeitsziele ausgewählt:
| * | Reduktion der Emissionsintensität um jährlich je 1 t CO2 Äquivalent pro 1 Mio ? Umsatz auf Gruppenebene (ohne Steel Europe und AST) bis 2024 / 2025 (Gewichtung 15 %).
| | * | Steigerung der produzierten Menge bilanziell klimaneutralen Stahls bei Steel Europe von 20.000 t im Geschäftsjahr 2021 / 2022
auf 500.000 t im Geschäftsjahr 2024 / 2025 (Gewichtung 15 %).
|
Die obenstehenden Nachhaltigkeitsziele gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche mit der Maßgabe, dass das Ziel
'Steigerung der produzierten Menge bilanziell klimaneutralen Stahls' mit Wirkung für künftige Geschäftsjahre ab einer möglichen
Herauslösung des Segments Steel Europe aus der Gruppe entfällt und die Reduktion der Emissionsintensität das alleinige Nachhaltigkeitsziel
für die verbleibende Laufzeit der LTI-Tranche darstellen soll. Eine ausführliche Erläuterung der Ermittlungsmethode sowie
der jährlichen Ziel- und Schwellenwerte erfolgt mit Offenlegung der jahresbezogenen Zielerreichung im Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 / 2022.
Sonstige Vergütungsregelungen
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, thyssenkrupp Aktien insgesamt im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben
und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch
weiter angeglichen, und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von thyssenkrupp wird zusätzlich honoriert. Der jährliche
Mindestinvestitionsbetrag beträgt 25 % der Nettoauszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI),
bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist
der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Mit Martina Merz ist abweichend vereinbart, dass sich die Aktienerwerbsverpflichtung
innerhalb ihres aktuellen Bestellungszeitraums vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 aufgrund der bei Konzeption des Programms
unterstellten fünfjährigen Bestellperiode anteilig auf drei Fünftel eines vollen Jahresfestgehalts (brutto) belaufen soll,
was einem Gesamtbetrag von 804.000 ? entspricht.
Die Vorstandsmitglieder waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Von dieser Möglichkeit wurde wie folgt Gebrauch
gemacht:
AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN: 2020 / 2021 EINGEBRACHTE BESTANDSAKTIEN |
im GJ 2020 / 2021 eingebracht | Status quo per 30.09.2021 | |
Anzahl Aktien |
Angerechneter Wert (?)1) |
Anzahl Aktien im Depot | Getätigte Investitionen (?) |
in % der Aktienhaltevorschrift | |
Martina Merz |
- |
- |
- |
-
|
-
| |
Oliver Burkhard |
14.530 |
181.769 |
14.530 |
181.769
|
26
| |
Dr. Klaus Keysberg |
- |
- |
- |
-
|
-
|
1) Die Aktien wurden von Oliver Burkhard im Februar und Mai 2019 nach den Regeln des damaligen Aktienerwerbsprogramms erworben
und gemäß Regelwerk mit dem Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet. Regulär erworben werden Aktien nach dem geltenden Programm erstmals im Geschäftsjahr 2021 / 2022 aus dem im Dezember 2021
für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 gezahlten STI sowie aus der im Januar 2022 fälligen Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr
2018 / 2019 ausgegebenen LTI-Tranche. Über die im Zuge dessen getätigten Investitionen und den Grad der Erfüllung der Verpflichtungen
wird nachfolgend im Vergütungsbericht 2021 / 2022 berichtet.
Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile
jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für den STI als auch für den LTI auf je 200
% des Zielbetrags belaufen. Für die in den früheren Geschäftsjahren bis einschließlich 2019 / 2020 zugesagten erfolgsabhängigen
Vergütungen liegt die maximale Auszahlung dagegen weiterhin bei 200 % des Zielbetrags für den STI und 250 % des Zielbetrags
für den LTI. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen
Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG
DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER | |
Martina Merz |
Oliver Burkhard |
Dr. Klaus Keysberg | | |
Vorstandsvorsitzende
seit 01.10.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.10.2019 | |
in Tsd ? | |
Zielvergütung |
Max. | Auszahlung | Zielvergütung |
Max. | Auszahlung | Zielvergütung |
Max. | Auszahlung | |
Einjährige variable Vergütung |
STI 2019 / 2020 |
1.250 |
2.500 |
0
| 680 |
1.360 |
0
| 680 |
1.360 |
0
| |
Mehrjährige variable Vergütung |
LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021 |
- |
- |
-
| 950 |
2.375 |
508
| - |
- |
-
|
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNG
DER FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER | |
Guido Kerkhoff |
Dr. Donatus Kaufmann |
Dr. Heinrich Hiesinger | | |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 - 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 - 30.09.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 - 30.09.2019 |
Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 - 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 - 06.07.2018 | |
in Tsd ? | |
Zielvergütung |
Max. | Auszahlung | Zielvergütung |
Max. | Auszahlung | Zielvergütung |
Max. | Auszahlung | |
Mehrjährige variable Vergütung |
LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021 |
1.050 |
2.625 |
562
| 950 |
2.375 |
508
| 1.529 |
3.822 |
818
|
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich
zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt
bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die Vorstandsvorsitzende
beläuft sich die Maximalvergütung auf 9,0 Mio ?, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 4,5 Mio ?. Diese Maximalvergütung
kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche
getätigt ist. Im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ist die Auszahlung aus der LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 erfolgt,
für welches auch schon im damaligen Vergütungssystem eine gleich definierte Maximalvergütung festgelegt war. Auch diese wurde
in allen Fällen von den im Geschäftsjahr 2017 / 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern eingehalten, wie der folgenden Tabelle
zu entnehmen ist:
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNGEN BEI DER FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017 / 2018 ZUGESAGTEN GESAMTVERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND
FRÜHEREN VORSTANDSMITGLIEDER | |
Oliver Burkhard |
Guido Kerkhoff |
Dr. Donatus Kaufmann |
Dr. Heinrich Hiesinger | | |
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.02.2013 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 - 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 - 30.09.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 - 30.09.2019 |
Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 - 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 - 06.07.2018 | |
alle Werte in Tsd ? | |
Zielvergütung |
Maximalvergütung | Zufluss | Zielvergütung |
Maximalvergütung | Zufluss | Zielvergütung |
Maximalvergütung | Zufluss | Zielvergütung1) |
Maximalvergütung1) | Zufluss | |
Erfolgsunabhängige Vergütung
| Festvergütung
2017 / 2018 |
700 |
700 |
700
| 700 |
700 |
700
| 700 |
700 |
700
| 1.027 |
1.027 |
1.027
|
Nebenleistungen
2017 / 2018 |
57 |
57 |
57
| 44 |
44 |
44
| 57 |
57 |
57
| 142 |
142 |
142
|
Versorgungsentgelt
2017 / 2018 |
- |
- |
-
| - |
- |
-
| - |
- |
-
| - |
- |
-
| | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
| 757 |
757 | 757 | 744 |
744 | 744 | 757 |
757 | 757 |
1.169 |
1.169 |
1.169 | | | | | | | | | | | | | | | |
Einjährige variable Vergütung |
STI 2017 / 2018 |
630 |
1.260 |
448
| 680 |
1.360 |
484
| 630 |
1.260 |
448
| 955 |
1.911 |
556
| | | | | | | | | | | | | | | |
Mehrjährige variable Vergütung |
LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021 |
950 |
2.375 |
508
| 1.050 |
2.625 |
562
| 950 |
2.375 |
508
| 1.529 |
3.822 |
818
| | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
| 2.337 |
4.392 | 1.713 | 2.474 |
4.729 | 1.790 | 2.337 |
4.392 | 1.713 | 3.653 |
6.902 | 2.543 | | | | | | | | | | | | | | | |
Altersversorgung |
Versorgungsaufwand
2017 / 2018 |
924 |
924 |
924
| 610 |
610 |
610
| 280 |
280 |
280
| 1.543 |
1.543 |
1.543
| | | | | | | | | | | | | | | | Gesamtvergütung |
| 3.261 |
4.500 | 2.637 | 3.084 |
4.500 | 2.400 | 2.617 |
4.500 | 1.993 | 5.196 |
6.898 | 4.086 |
1) Aufgrund des unterjährigen Ausscheidens von Dr. Heinrich Hiesinger wurden die Ziel- und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2017 / 2018 zeitanteilig abgegrenzt.
Leistungen bei Vertragsbeendigung
Abfindungsregelungen In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungsregelungen vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer
auf Veranlassung der Gesellschaft kann das Vorstandsmitglied eine Ausgleichszahlung erhalten.
Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich in den ab 1. Oktober 2019 abgeschlossenen Dienstverträgen nach der Summe des
Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des
voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, beträgt aber nicht mehr als
die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags.
Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.
Davon abweichend besteht für Oliver Burkhard als vor dem 1. Oktober 2019 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied die Regelung,
dass sich die Parteien auf die Höhe einer etwaigen Ausgleichszahlung im Anlassfall einigen, wobei eine solche Zahlung keinesfalls
die im Folgenden genannten Höchstgrenzen übersteigen darf: Eine Ausgleichsleistung beträgt höchstens die Summe des Wertes
aus dem Zweifachen des zuletzt gültigen Jahresfestgehalts, dem tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr
sowie dem voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, und dem Zweifachen
des zuletzt gültigen Zielbetrags des LTI. Ist der Wert dieser vorgenannten Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags
geringer als diese Summe, ist dieser geringere Wert die Höchstgrenze.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart. Change of Control In den seit 1. April 2020 abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen (Martina Merz) sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass
der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control)
vereinbart.
Vor dem 1. April 2020 abgeschlossene Vorstandsdienstverträge (Oliver Burkhard, Dr. Klaus Keysberg) beinhalten entsprechende
Zusagen, nach denen im Falle eines Unternehmenskontrollwechsels die Vorstandsmitglieder das Recht haben, innerhalb eines Zeitraums
von sechs Monaten ab dem Kontrollwechsel mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende ihr Amt als Mitglied des Vorstands
aus wichtigem Grund niederzulegen und ihren Dienstvertrag zu kündigen (Sonderkündigungsrecht). Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts
gelten Abfindungsregeln, die vorsehen, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines
Kontrollwechsels zwei Jahresvergütungen, jedoch beschränkt auf Festgehalt und STI, nicht überschreiten und nicht mehr als
die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Das Sonderkündigungsrecht und der Anspruch auf Abfindung bestehen nicht,
wenn es sich um einen Kontrollwechsel durch die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung handelt.
Malus/Clawback Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder
gruppeninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie - bei nachträglichem Bekanntwerden - bereits ausgezahlte
variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler
Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung
festgestellten Differenzbetrag.
Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen
Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.
Leistungen Dritter Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Vergütung für Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der thyssenkrupp-Gruppe Eine Vergütung für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten innerhalb der thyssenkrupp-Gruppe wurde im vergangenen Geschäftsjahr
keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung von externen Aufsichtsratsmandaten im Zusammenhang mit
der Vorstandstätigkeit und im Interesse von thyssenkrupp.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands
Zielvergütung und Ist-Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 / 2021
dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt
wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich
als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß der im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 gegebenen Definition
angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen,
das für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 zugesagten
STI im Dezember 2021 und die Auszahlung dem für das Geschäftsjahr 2017 / 2018 ausgegebenen LTI im Januar 2021. Für die laufenden
Altersversorgungszusagen wird zusätzlich der für das Geschäftsjahr angefallene Versorgungsaufwand nach IFRS berücksichtigt.
ZIELVERGÜTUNG UND ZUFLUSS NACH DCGK (2017) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 | |
Martina Merz |
Oliver Burkhard |
Dr. Klaus Keysberg | | |
Vorstandsvorsitzende seit 01.10.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.02.2013 |
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.10.2019 | |
alle Werte in Tsd ? | |
Zielvergütung |
Minimalvergütung |
Maximalvergütung | Zufluss | Zielvergütung |
Minimalvergütung |
Maximalvergütung | Zufluss | Zielvergütung |
Minimalvergütung |
Maximalvergütung | Zufluss | |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Festvergütung 2020 / 2021 |
1.340 |
1.340 |
1.340 |
1.340
| 700 |
700 |
700 |
700
| 700 |
700 |
700 |
700
| | | | | | | | | | | | | | |
Nebenleistungen 2020 / 2021 |
24 |
24 |
24 |
24
| 75 |
75 |
75 |
75
| 121 |
121 |
121 |
121
| | | | | | | | | | | | | | |
Versorgungsentgelt 2020 / 2021 |
536 |
536 |
536 |
536
| - |
- |
- |
-
| 280 |
280 |
280 |
280
| | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
| 1.900 |
1.900 |
1.900 | 1.900 | 775 |
775 |
775 | 775 | 1.101 |
1.101 |
1.101 | 1.101 | | | | | | | | | | | | | | | |
Einjährige variable Vergütung |
STI 2020 / 2021 |
1.250 |
0 |
2.500 |
1.738
| 680 |
0 |
1.360 |
945
| 680 |
0 |
1.360 |
945
| | | | | | | | | | | | | | | |
Mehrjährige variable Vergütung |
LTI 2017 / 2018-2020 / 2021 |
- |
- |
- |
-
| - |
- |
- |
508
| - |
- |
- |
-
| | | | | | | | | | | | | | |
LTI 2020 / 2021-2023 / 2024 |
2.000 |
0 |
4.000 |
-
| 1.050 |
0 |
2.100 |
-
| 1.050 |
0 |
2.100 |
-
| | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
| 5.150 |
1.900 |
8.400 | 3.638 | 2.505 |
775 |
4.235 | 2.228 | 2.831 |
1.101 |
4.561 | 2.046 | | | | | | | | | | | | | | | |
Altersversorgung |
Versorgungsaufwand 2020 / 2021 |
- |
- |
- |
-
| 1 |
1 |
1 |
1
| 157 |
157 |
157 |
157
| | | | | | | | | | | | | | | |
Sonstiges | | - |
- |
- |
-
| - |
- |
- |
-
| - |
- |
- |
-
| | | | | | | | | | | | | | | | Gesamtvergütung |
| 5.150 |
1.900 |
9.000 | 3.638 | 2.506 |
776 |
4.500 | 2.229 | 2.988 |
1.258 |
4.500 | 2.203 |
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt
sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresfestvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das
im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausbezahlten STI sowie die Sondervergütung
für das Geschäftsjahr 2019 / 2020 und den im Geschäftsjahr 2017 / 2018 ausgegebenen LTI, die beide ebenfalls im Geschäftsjahr
2020 / 2021 ausbezahlt wurden. Laufende Aufwendungen für Altersversorgungzusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß
außer Ansatz.
IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS | |
Martina Merz |
Oliver Burkhard |
Dr. Klaus Keysberg | | |
Vorsitzende des Vorstands
seit 01.10.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.02.2013 |
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.10.2019 | | |
2019 / 2020 | 2020 / 2021 | 2019 / 2020 | 2020 / 2021 | 2019 / 2020 | 2020 / 2021 | | |
in Tsd ? |
in % | in Tsd ? |
in % | in Tsd ? |
in % | in Tsd ? |
in % | in Tsd ? |
in % | in Tsd ? |
in % | |
Erfolgsunabhängige Vergütung
| Festvergütung |
1.307 |
85 |
1.340
|
56
| 683 |
72 |
700
|
47
| 683 |
82 |
700
|
54
| | | | | | | | | | | | | | |
Nebenleistungen |
93 |
6 |
24
|
1
| 79 |
8 |
75
|
5
| 81 |
10 |
121
|
9
| | | | | | | | | | | | | | |
Versorgungsentgelt |
134 |
9 |
536
|
22
| - |
- |
-
|
-
| 70 |
8 |
280
|
22
| | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
| 1.534 |
100 | 1.900 |
79 | 762 |
80 | 775 |
52 | 834 |
100 | 1.101 |
85 | | | | | | | | | | | | | | | |
Einjährige variable Vergütung
| STI 2018 / 2019 |
- |
- |
-
|
-
| 0 |
0 |
-
|
-
| - |
- |
-
|
-
| | | | | | | | | | | | | | |
STI 2019 / 2020 |
- |
- |
0
|
0
| - |
- |
0
|
0
| - |
- |
0
|
0
| | | | | | | | | | | | | | | |
Mehrjährige variable Vergütung
| LTI 2016 / 2017 -
2019 / 2020 |
- |
- |
-
|
-
| 192 |
20 |
-
|
-
| - |
- |
-
|
-
| | | | | | | | | | | | | |
LTI 2017 / 2018 -
2020 / 2021 |
- |
- |
-
|
-
| - |
- |
508
|
34
| - |
- |
-
|
-
| | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
| 1.534 |
100 | 1.900 |
79 | 954 |
100 | 1.283 |
87 | 834 |
100 | 1.101 |
85 | |
Sonstiges |
Sondervergütung 2019 / 2020 |
- |
- |
500
|
21
| - |
- |
200
|
13
| - |
- |
200
|
15
| | | | | | | | | | | | | | | | Gesamtvergütung |
| 1.534 |
100 | 2.400 |
100 | 954 |
100 | 1.483 |
100 | 834 |
100 | 1.301 |
100 |
Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder Die folgende Tabelle enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die Ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre
beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:
IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS | |
Guido Kerkhoff |
Dr. Donatus Kaufmann |
Dr. Heinrich Hiesinger |
Ralph Labonte |
Edwin Eichler |
Dr. Jürgen Claassen | | |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.04.2011 - 12.07.2018
Vorsitzender des Vorstands
13.07.2018 - 30.09.2019 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.02.2014 - 30.09.2019 |
Stellv. Vorsitzender des Vorstands
01.10.2010 - 20.01.2011
Vorsitzender des Vorstands
21.01.2011 - 06.07.2018 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.01.2003 - 31.03.2013 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.10.2002 - 31.12.2012 |
Ordentliches Vorstandsmitglied
21.01.2011 - 31.12.2012 | | |
2020 / 2021 |
2020 / 2021 |
2020 / 2021 |
2020 / 2021 |
2020 / 2021 |
2020 / 2021 | | |
in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % | |
Erfolgsunabhängige Vergütung |
Festvergütung 2020 / 2021 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | |
Nebenleistungen 2020 / 2021 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | |
Versorgungsentgelt 2020 / 2021 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | | |
Einjährige variable Vergütung |
STI 2018 / 2019 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | |
STI 2019 / 2020 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | | |
Mehrjährige variable Vergütung |
LTI 2016 / 2017 - 2019 / 2020 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | |
LTI 2017 / 2018 - 2020 / 2021 |
562 |
100 |
508 |
100 |
818 |
55 |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | | | Summe |
|
562 |
100 |
508 |
100 |
818 |
55 |
- |
- |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | | |
Sonstiges |
Bezug Altersversorgung |
- |
- |
- |
- |
670 |
45 |
375 |
57 |
444 |
100 |
222 |
100 | | | | | | | | | | | | | | |
Auszahlung DC1) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
288 |
43 |
- |
- |
- |
- | | | | | | | | | | | | | | | | Gesamtvergütung |
|
562 |
100 |
508 |
100 |
1.488 |
100 |
663 |
100 |
444 |
100 |
222 |
100 |
1) Deferred Compensation: Durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.
Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 / 2021
Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 14 der Satzung geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten
Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.
Gemäß § 14 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld.
Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat
bzw. dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die Festvergütung,
die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung
soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der
Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.
Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 / 2021 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 50.000
?. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 200.000 ? und für seinen Stellvertreter 150.000 ?. Damit
ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.
Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit Ausnahme des nach § 27 Abs. 3
MitbestG gebildeten Vermittlungsausschusses und des Prüfungsausschusses - einen Zuschlag von 12.500 ? auf die jährliche Grundvergütung,
der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 25.000 ?. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält einen
Zuschlag in Höhe von 20.000 ? auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von
40.000 ?.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten
eine zeitanteilige Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 ? für jede Sitzungsteilnahme
als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
Im Geschäftsjahr 2020 / 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 14 der Satzung der
Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile
für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern
wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten
und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG
dar. Gemäß § 14 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres
fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2020 / 2021 ausbezahlte
Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften im Geschäftsjahr 2019 / 2020.
Das Sitzungsgeld wird dagegen unmittelbar am jeweiligen Monatsende ausbezahlt, sodass sich der zugehörige Ausweis auf die
Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2020 / 2021 bezieht. Eine Ausnahme besteht für Friederike Helfer, die das Sitzungsgeld
auf eigenen Wunsch erst nach Ablauf des Geschäftsjahres mit der übrigen Aufsichtsratsvergütung erhält.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder entfallende Vergütung: IM GESCHÄFTSJAHR 2020 / 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS |
Festvergütung1) |
Vergütung für Ausschusstätigkeit1) |
Sitzungsgeld2) |
Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG3) | Gesamtvergütung | |
in ? |
in % |
in ? |
in % |
in ? |
in % |
in ? |
in % | in ? |
in % | |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm, Vorsitzender |
200.000 |
92 |
- |
- |
18.000 |
8 |
- |
- |
218.000
|
100
| |
Jürgen Kerner, stellv. Vorsitzender |
112.500 |
87 |
- |
- |
17.000 |
13 |
- |
- |
129.500
|
100
| |
Birgit A. Behrendt |
37.500 |
95 |
- |
- |
2.000 |
5 |
- |
- |
39.500
|
100
| |
Stefan Erwin Buchner |
- |
- |
- |
- |
1.000 |
100 |
- |
- |
1.000
|
100
| |
Dr. Wolfgang Colberg |
50.000 |
96 |
- |
- |
2.000 |
4 |
- |
- |
52.000
|
100
| |
Prof. Dr. Dr. h. c. Ursula Gather |
50.000 |
63 |
25.000 |
31 |
5.000 |
6 |
- |
- |
80.000
|
100
| |
Angelika Gifford |
45.833 |
96 |
- |
- |
2.000 |
4 |
- |
- |
47.833
|
100
| |
Dr. Bernhard Günther |
37.500 |
33 |
58.125 |
52 |
16.500 |
15 |
- |
- |
112.125
|
100
| |
Achim Hass |
50.000 |
87 |
- |
- |
2.000 |
3 |
5.400 |
9 |
57.400
|
100
| |
Friederike Helfer |
37.500 |
48 |
33.750 |
43 |
7.500 |
10 |
- |
- |
78.750
|
100
| |
Tanja Jacquemin |
50.000 |
67 |
20.000 |
27 |
4.500 |
6 |
- |
- |
74.500
|
100
| |
Daniela Jansen |
- |
- |
- |
- |
1.000 |
100 |
- |
- |
1.000
|
100
| |
Barbara Kremser-Bruttel |
50.000 |
84 |
- |
- |
2.000 |
3 |
7.700 |
13 |
59.700
|
100
| |
Dr. Ingo Luge |
45.833 |
66 |
18.750 |
27 |
5.000 |
7 |
- |
- |
69.583
|
100
| |
Tekin Nasikkol |
8.333 |
44 |
2.083 |
11 |
4.000 |
21 |
4.500 |
24 |
18.916
|
100
| |
Peter Remmler |
50.000 |
60 |
12.500 |
15 |
4.000 |
5 |
16.500 |
20 |
83.000
|
100
| |
Dirk Sievers |
50.000 |
40 |
57.500 |
46 |
17.000 |
14 |
- |
- |
124.500
|
100
| |
Dr. Verena Volpert |
- |
- |
- |
- |
4.000 |
100 |
- |
- |
4.000
|
100
| |
Friedrich Weber |
50.000 |
87 |
- |
- |
2.000 |
3 |
5.450 |
9 |
57.450
|
100
| |
Isolde Würz |
50.000 |
96 |
- |
- |
2.000 |
4 |
- |
- |
52.000
|
100
| | | | | | | | | | | | | |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats | |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Markus Grolms (stellv. Vorsitzender bis 31.01.2020) |
50.000 |
100 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
50.000
|
100
| |
Dr. Ingrid Hengster (bis 30.09.2020) |
50.000 |
100 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
50.000
|
100
| |
Susanne Herberger (bis 31.07.2020) |
41.667 |
41 |
10.417 |
10 |
- |
- |
49.167 |
49 |
101.251
|
100
| |
Dr. Norbert Kluge (bis 05.02.2021) |
50.000 |
98 |
- |
- |
1.000 |
2 |
- |
- |
51.000
|
100
| |
Prof. Dr. Bernhard Pellens (bis 31.01.2020) |
16.667 |
39 |
25.833 |
61 |
- |
- |
- |
- |
42.500
|
100
| |
Carola v. Schmettow (bis 31.01.2020) |
16.667 |
80 |
4.167 |
20 |
- |
- |
- |
- |
20.834
|
100
| |
Dr. Lothar Steinebach (bis 05.02.2021) |
50.000 |
70 |
20.000 |
28 |
1.500 |
2 |
- |
- |
71.500
|
100
| |
Jens Tischendorf (bis 31.01.2020) |
16.667 |
53 |
15.000 |
47 |
- |
- |
- |
- |
31.667
|
100
| | Insgesamt |
1.266.667 |
|
303.125 |
|
121.000 |
|
88.717 |
|
1.779.509 |
|
1) Festvergütung und Vergütung für Ausschusstätigkeit: Gewährt und geschuldet in 2020 / 2021 für die Aufsichtsratstätigkeit
im vorvergangenen Geschäftsjahr 2019 / 2020. Vgl. obenstehende Erläuterung. 2) Sitzungsgeld: Gewährt und geschuldet in 2020 / 2021 für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 / 2021. Vgl. obenstehende
Erläuterung. 3) Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der thyssenkrupp AG: Zuordnung der im Geschäftsjahr 2020 / 2021 gewährten und
geschuldeten Vergütung wie unter Fn. 1) und 2). Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des
Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen
der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland
beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der thyssenkrupp Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des DAX und
MDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS |
Gewährte und geschuldete Vergütung 2020 / 2021 |
Gewährte und geschuldete Vergütung 2019 / 2020 | Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020 | Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019 |
Veränderung 2018 / 2019 ggü. 2017 / 2018 |
Veränderung 2017 / 2018 ggü. 2016 / 2017 |
Veränderung 2016 / 2017 ggü. 2015 / 2016 | |
in Tsd ? |
in Tsd ? | in Tsd ? |
in % | in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % |
in Tsd ? |
in % | |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Martina Merz |
2.400 |
1.534 |
866 |
56 |
1.534 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Oliver Burkhard |
1.483 |
954 |
529 |
55 |
- 895 |
- 48 |
- 767 |
- 29 |
- 117 |
- 4 |
753 |
38 | |
Dr. Klaus Keysberg |
1.301 |
834 |
467 |
56 |
834 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Frühere Mitglieder des Vorstands | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Guido Kerkhoff |
562 |
7.150 |
- 6.588 |
- 92 |
4.619 |
182 |
- 85 |
- 3 |
- 346 |
- 12 |
445 |
18 | |
Dr. Donatus Kaufmann |
508 |
2.170 |
- 1.662 |
- 77 |
335 |
18 |
- 584 |
- 24 |
425 |
21 |
637 |
47 | |
Dr. Heinrich Hiesinger |
1.488 |
405 |
1.083 |
267 |
- 2.201 |
- 84 |
- 6.028 |
- 70 |
2.837 |
49 |
714 |
14 | |
Ralph Labonte |
663 |
645 |
18 |
3 |
277 |
75 |
7 |
2 |
- 284 |
- 44 |
- 812 |
- 56 | |
Edwin Eichler |
444 |
443 |
1 |
0 |
7 |
2 |
257 |
144 |
179 |
- |
- 485 |
- | |
Dr. Jürgen Claassen |
222 |
221 |
1 |
0 |
3 |
1 |
93 |
74 |
125 |
- |
- 693 |
- | |
Arbeitnehmer | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ø Arbeitnehmer in Dtl. |
65 |
62 |
2 |
4 |
- 2 |
- 4 |
1 |
2 |
1 |
2 |
1 |
1 | |
Ertragsentwicklung | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Jahresüberschuss der Gruppe (Mio ?) |
- 25 |
9.592 |
- 9.617 |
-- |
9.852 |
++ |
- 320 |
- |
651 |
++ |
- 852 |
-- | |
Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio ?) |
- 651 |
- 289 |
- 362 |
- |
1.518 |
++ |
- 3.386 |
-- |
1.520 |
++ |
- 102 |
- |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS |
Gewährte und geschuldete Vergütung 2020 / 2021 |
Gewährte und geschuldete Vergütung 2019 / 2020 | Veränderung 2020 / 2021 ggü. 2019 / 2020 | Veränderung 2019 / 2020 ggü. 2018 / 2019 |
Veränderung 2018 / 2019 ggü. 2017 / 2018 |
Veränderung 2017 / 2018 ggü. 2016 / 2017 |
Veränderung 2016 / 2017 ggü. 2015 / 2016 | |
in ? |
in ? | in ? |
in % | in ? |
in % |
in ? |
in % |
in ? |
in % |
in ? |
in % | |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm |
218.000 |
61.250 |
156.750 |
256 |
56.750 |
1.261 |
4.500 |
- |
- |
- |
- |
- | |
Jürgen Kerner |
129.500 |
16.000 |
113.500 |
709 |
16.000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Birgit A. Behrendt |
39.500 |
3.500 |
36.000 |
1.029 |
3.500 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Stefan Erwin Buchner |
1.000 |
- |
1.000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Dr. Wolfgang Colberg |
52.000 |
48.667 |
3.333 |
7 |
40.667 |
508 |
8.000 |
- |
- |
- |
- |
- | |
Prof. Dr. Dr. h. c. Ursula Gather |
80.000 |
84.500 |
- 4.500 |
- 5 |
16.833 |
25 |
60.667 |
867 |
7.000 |
- |
- |
- | |
Angelika Gifford |
47.833 |
5.000 |
42.833 |
857 |
5.000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Dr. Bernhard Günther |
112.125 |
18.500 |
93.625 |
506 |
18.500 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Achim Hass |
57.400 |
60.400 |
- 3.000 |
- 5 |
- 14.000 |
- 19 |
23.304 |
46 |
48.696 |
2.029 |
2.400 |
- | |
Friederike Helfer |
78.750 |
- |
78.750 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Tanja Jacquemin |
74.500 |
78.000 |
- 3.500 |
- 4 |
1.000 |
1 |
1.000 |
1 |
35.666 |
88 |
38.334 |
1.917 | |
Daniela Jansen |
1.000 |
- |
1.000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Barbara Kremser-Bruttel |
59.700 |
46.033 |
13.667 |
30 |
35.533 |
1.184 |
3.000 |
- |
- |
- |
- |
- | |
Dr. Ingo Luge |
69.583 |
7.000 |
62.583 |
894 |
7.000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Tekin Nasikkol |
18.916 |
24.148 |
- 5.232 |
- 22 |
- 28.417 |
- 54 |
- 2.435 |
- 4 |
35.833 |
187 |
18.667 |
3.733 | |
Peter Remmler |
83.000 |
86.500 |
- 3.500 |
- 4 |
750 |
1 |
- 750 |
- 1 |
2.750 |
3 |
1.250 |
2 | |
Dirk Sievers |
124.500 |
135.000 |
- 10.500 |
- 8 |
100.000 |
286 |
35.000 |
- |
- |
- |
- |
- | |
Dr. Verena Volpert |
4.000 |
- |
4.000 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- | |
Friedrich Weber |
57.450 |
60.600 |
- 3.150 |
- 5 |
1.300 |
2 |
- 1.300 |
- 2 |
2.650 |
5 |
650 |
1 | |
Isolde Würz |
52.000 |
55.000 |
- 3.000 |
- 5 |
1.000 |
2 |
- 1.000 |
- 2 |
2.500 |
5 |
17.167 |
49 | |
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Markus Grolms |
50.000 |
159.000 |
- 109.000 |
- 69 |
- 25.000 |
- 14 |
16.500 |
10 |
40.250 |
32 |
36.750 |
41 | |
Dr. Ingrid Hengster |
50.000 |
55.000 |
- 5.000 |
- 9 |
1.000 |
2 |
- 1.000 |
- 2 |
2.500 |
5 |
13.000 |
33 | |
Susanne Herberger |
101.251 |
85.250 |
16.001 |
19 |
- 250 |
0 |
0 |
0 |
- 11.333 |
- 12 |
- 7.167 |
- 7 | |
Dr. Norbert Kluge |
51.000 |
55.000 |
- 4.000 |
- 7 |
1.500 |
3 |
- 1.500 |
- 3 |
2.500 |
5 |
500 |
1 | |
Prof. Dr. Bernhard Pellens |
42.500 |
168.708 |
- 126.208 |
- 75 |
16.541 |
11 |
35.167 |
30 |
7.000 |
6 |
2.500 |
2 | |
Carola v. Schmettow |
20.834 |
66.000 |
- 45.166 |
- 68 |
- 2.750 |
- 4 |
9.750 |
17 |
6.500 |
12 |
500 |
1 | |
Dr. Lothar Steinebach |
71.500 |
86.333 |
- 14.833 |
- 17 |
3.708 |
4 |
- 375 |
0 |
2.500 |
3 |
1.000 |
1 | |
Jens Tischendorf |
31.667 |
100.000 |
- 68.333 |
- 68 |
14.750 |
17 |
13.250 |
18 |
5.500 |
8 |
16.167 |
32 | |
Arbeitnehmer | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ø Arbeitnehmer in Dtl. |
64.689 |
62.229 |
2.460 |
4 |
- 2.294 |
- 4 |
991 |
2 |
1.281 |
2 |
918 |
1 | |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Ertragsentwicklung | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Jahresüberschuss der Gruppe (Mio ?) |
- 25 |
9.592 |
- 9.617 |
-- |
9.852 |
++ |
- 320 |
- |
651 |
++ |
- 852 |
-- | |
Jahresüberschuss der thyssenkrupp AG (Mio ?) |
- 651 |
- 289 |
- 362 |
- |
1.518 |
++ |
- 3.386 |
-- |
1.520 |
++ |
- 102 |
- |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der thyssenkrupp AG, Duisburg und Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum
30. September 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Essen, den 15. November 2021
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Harald Kayser
Wirtschaftsprüfer | Michael Preiß
Wirtschaftsprüfer | |
| III. |
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt
6
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Verwendung des genehmigten Kapitals: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 300.000.000 ? durch Ausgabe von bis zu
117.187.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder in Teilbeträgen mehrmals,
auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Das neue genehmigte Kapital soll sich grundsätzlich an den bewährten Regelungen des früheren genehmigten Kapitals orientieren,
das von der Hauptversammlung 2014 beschlossen wurde. Allerdings soll sich das Volumen nun auf maximal 300.000.000 ? beschränken
(gegenüber maximal 370.000.000 ? bei dem 2014 beschlossenen genehmigten Kapital) und der Bezugsrechtsausschluss für Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden (gegenüber 20 % bei dem 2014 beschlossenen
genehmigten Kapital).
Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der thyssenkrupp AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage
versetzt, die Eigenkapitalausstattung der thyssenkrupp AG gerade auch im Hinblick auf die von ihm verfolgte Weiterentwicklung
und Transformation des Unternehmens mit dem Ziel der nachhaltigen Leistungsfähigkeit sowie weiterer strategischer Ziele wie
der gezielten Ausweitung von Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen
und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen
stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs
in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht davon abhängig ist, eine Direktkapitalerhöhung
durch die nur einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung beschließen zu lassen. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen
dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden. Die Aktien werden dann von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Daneben soll der Vorstand in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten und nachfolgend erläuterten Fällen ermächtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich
ist, um bestehende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (zusammen
nachfolgend 'Schuldverschreibungen') nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen mit Aktien bedienen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss
zu Gunsten von Inhabern und Gläubigern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung
in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Options- oder
Wandlungsrechte beziehungsweise ihrer Options- oder Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt,
als ob sie ihre Options- oder Wandlungsrechte bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Options- oder Wandlungspflichten erfüllt
worden wären. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt. Ein solcher Verwässerungsschutz
ist in der Regel bereits in den entsprechenden Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen vorgesehen, um Investorenerwartungen
zu entsprechen und eine bessere Platzierung am Kapitalmarkt und somit einen in der Regel höheren Ausgabepreis für die bei
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien zu erreichen. Dies kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn das Bezugsrecht
der Aktionäre für diesen Fall ausgeschlossen wird. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht daher eine optimale Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft und liegt somit im Interesse ihrer Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht ausschließen können,
wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Der Verzicht auf die zeitaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts ermöglicht
nicht nur, dass ein etwaiger Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen für die Geschäftsfelder der Gesellschaft
zeitnah und kostengünstig gedeckt werden kann, sondern erfahrungsgemäß auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen
Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen
zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer solchen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen im In- und Ausland
erreicht werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
wird keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich auch die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, anderen Wirtschaftsgütern oder Ansprüchen (einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen) einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit
oder eine vorteilhafte Gelegenheit ergeben, als Gegenleistung nicht oder nicht nur Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann insbesondere im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
Vorteile bieten und den ggf. notwendigen Spielraum schaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (inkl. Ansprüchen) liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht
der thyssenkrupp AG, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies
im Interesse der thyssenkrupp AG und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Aktien steht.
Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl
gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
stellt sicher, dass auch im Falle einer späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Höchstgrenze eingehalten wird.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals - entsprechend der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
in Bezug auf Barkapitalerhöhungen - werden Aktien angerechnet, die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder begeben
werden oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien
Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
sichert also die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen ab, indem ihre Beteiligungsquote auch bei
einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so
weit wie möglich erhalten bleibt.
Ausnutzung des genehmigten Kapitals Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten. | | IV. |
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt
7 Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals vor. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Options- und Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte,
Gewinnschuldverschreibungen sowie von Kombinationen dieser Instrumente (zusammen nachfolgend 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu 2.000.000.000 ? mit Options- und Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 250.000.000 ? ausgegeben werden können. Sie soll die nachfolgend noch näher erläuterten
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung ist bis zum 3. Februar 2027 befristet.
Vorteile des Finanzierungsinstruments Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt
des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen.
Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue
Investorenkreise erschlossen werden.
Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über Konzernunternehmen begeben und je nach
Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer
in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sollen auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
beziehungsweise Umtauschrechte der emittierenden Gesellschaft oder der thyssenkrupp AG, insbesondere Rechte zur Ersetzung
der darunter ursprünglich geschuldeten Leistung durch Aktien der Gesellschaft (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis
beziehungsweise Tilgungswahlrecht) vorsehen können. Dies erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Darüber hinaus soll auch die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht werden, bei denen die emittierende Gesellschaft
oder die thyssenkrupp AG nach Begebung der Schuldverschreibung durch Erklärung gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern
ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Schuldverschreibung verbrieften
Leistung Aktien der Gesellschaft zu liefern sind. Durch diese Gestaltungsoption kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen
zwischen Begebung und dem Laufzeitende einer solchen Schuldverschreibung flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.
Ausgabepreis Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen
im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens drei Börsenhandelstagen
unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.
Bezugsrecht der Aktionäre Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Absatz 4 in Verbindung
mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen von Kreditinstituten
oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten
und nachfolgend erläuterten Fällen ausschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen auf der Grundlage anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, dient
dazu, diesen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis
für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt
zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen
attraktiver platziert werden.
Bezugsrechtsausschluss bei gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell
zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
beziehungsweise Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Ausgabepreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und
so deshalb zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige beziehungsweise
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Ferner soll die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Damit soll dem Vorstand ermöglicht
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung einzusetzen,
insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
(inkl. Ansprüchen). In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit oder eine vorteilhafte Gelegenheit ergeben, als Gegenleistung
nicht oder nicht nur Geld, sondern Schuldverschreibungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, kann insbesondere im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte Vorteile bieten und den ggf. notwendigen
Spielraum schaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern (inkl. Ansprüchen) liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Begebung von Schuldverschreibungen sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil,
denn die Emission von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht.
Beschränkung des Gesamtumfangs Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen
ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung, beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals - entsprechend der nach § 221 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz sinngemäß geltenden gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - werden Aktien angerechnet,
die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus
wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die
Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen sichert also die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung
ihrer Beteiligungen ab, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener
Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt.
Bezugsrechtsausschluss bei Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine
Mitgliedschaft in der Gesellschaft und keine Beteiligung am Liquidationserlös begründen sowie die Höhe der Verzinsung nicht
auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zwar kann vorgesehen
werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Eine
Regelung, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung
führt, ist hingegen unzulässig. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre,
da die Genussrechte beziehungsweise Gewinnschuldverschreibungen weder eine Mitgliedschaft in der Gesellschaft begründen, noch
einen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zudem ergibt sich aus den marktgerechten Ausgabebedingungen,
die für den Bezugsrechtsausschluss vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Ausnutzung Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen sowie ggf. von der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn die Ausnutzung dieser Ermächtigung nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung berichten. | | V. |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt
8 Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 8 dazu ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz
zu erwerben und zu verwenden.
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines Andienungsrechts Der Vorstand soll für den Zeitraum von fünf Jahren - also bis zum 3. Februar 2027 - ermächtigt werden, Aktien der Gesellschaft
im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen
vollständig ausnutzen zu können. Maßgeblich für die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist das Grundkapital im Zeitpunkt
der vorgeschlagenen Beschlussfassung, oder - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung.
Die eigenen Aktien sollen über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden
können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Anzahl an Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangebote bis zu maximal 150
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien können deshalb so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt, gegenüber den Aktionären für angemessen und im Interesse der Gesellschaft für geboten.
Verwendung eigener Aktien Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere soweit die
erworbenen eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten
oder -pflichten und/oder Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder von Konzernunternehmen
ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Kombinationen
dieser Instrumente verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz
oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte oder -pflichten oder Umtauschrechte oder -pflichten einzusetzen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen.
Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem (ggf. auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder Ansprüchen (inkl. Ansprüchen gegen die Gesellschaft oder gegen
Konzernunternehmen) anbieten zu können. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit oder eine vorteilhafte Gelegenheit ergeben,
als Gegenleistung nicht oder nicht nur Geld, sondern eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten. Diese Möglichkeit kann insbesondere
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte Vorteile bieten und den ggf. notwendigen Spielraum schaffen, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern oder
Ansprüchen liquiditätsschonend zu nutzen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zu veräußern. Dies ist auch außerhalb der Börse möglich, beispielsweise an einen oder mehrere institutionelle
Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit
dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in diesem Zusammenhang gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden beziehungsweise auszugeben sind. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich
der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft
über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität
verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen sowie Organmitgliedern von Konzernunternehmen
zum Erwerb angeboten werden können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an diese Personen, in der Regel unter der
Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch
die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen gefördert wird. Zugleich können das Verständnis und die Bereitschaft
zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe der Aktien ermöglicht auch
Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können.
Die Aktien sollen einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Um entsprechende Mitarbeiteraktien
ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Berechtigten zu
entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung
gewährt werden.
Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch im Rahmen der Regelungen verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil für deren Tätigkeit vereinbart wurden oder werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt. Dabei können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit
angelegte Unternehmensführung setzen, indem beispielsweise ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in Aktien oder in
Zusagen auf Aktien, die auch mit einer Sperrfrist verbunden werden können, gewährt wird. Zudem können variable Vergütungsbestandteile
an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden.
Das von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Grundkapitals gebilligte Vorstandsvergütungssystem
sieht als variable erfolgsabhängige Vergütung einen Short-Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie einen
Long-Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI) vor. Während sich der STI am Jahresüberschuss und dem Free Cashflow
vor M&A als finanzielle Kernsteuerungsgröße sowie an der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder bemisst, ist der LTI
aktienbasiert ausgestaltet. Dabei basiert der LTI grundsätzlich auf virtuellen Aktien. Im Rahmen der Abrechnung des LTI nach
dessen Performance Periode können jedoch anstelle einer Barauszahlung auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise
Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Soweit der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, können hierzu zuvor
erworbene eigene Aktien verwendet werden. Vertiefende Informationen zum Vergütungssystem des Vorstands sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html |
veröffentlicht.
Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart für die Verwendung von eigenen Aktien im Rahmen von
Mitarbeiter- und Organvergütungen treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien sowie
der Vorstand zu den übrigen Aktien.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können ferner von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung der Gesellschaft
die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische
Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Ausnutzung Konkrete Pläne zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von den Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn die Ausnutzung dieser
Ermächtigungen nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre
liegt.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. | | VI. |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt
9 Neben der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter
Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener
Aktien in optimaler Weise zu strukturieren.
Derivate und deren Einsatz Der Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen sowie eine Kombination dieser Instrumente (nachfolgend 'Derivate')
kann - auch im Zusammenspiel mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen - im Vergleich
zu einem direkten Erwerb vorteilhaft sein, beispielsweise zur finanzwirtschaftlichen Optimierung einer Erwerbsstrategie.
Die Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze von bis zu insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals. Sie eröffnet lediglich weitere Erwerbsmöglichkeiten verbunden mit einer zusätzlichen Höchstgrenze
für den Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien in Höhe von maximal 5 % des Grundkapitals.
Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von
Terminkäufen nicht nach dem 3. Februar 2027 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen
Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe
jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und
Terminkäufen zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 Aktiengesetz keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann.
Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten
Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der
Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die
Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn
der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der
Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen
umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis
liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte
Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis
liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer erwerben. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft zum Beispiel Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von
Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit einem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in
der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Preis. Der Abschluss von Terminkäufen kann
für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern
will.
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis
je Aktie darf den Durchschnitt der Schlusskurse der im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit Kreditinstituten oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren
und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt
werden. Durch die beschriebene Festlegung des Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreises sowie durch die Verpflichtung auf
den Gleichbehandlungsgrundsatz, etwa durch Erwerb über die Börse, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen solchen
Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt beziehungsweise
zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keine wesentlichen wertmäßigen Nachteile. Dies entspricht
insoweit der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich
Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrundeliegenden
Rechtsgedanken gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Ohne den Ausschluss eines etwaigen Bezugs- und Andienungsrechts wäre es kaum möglich oder gar praktisch nicht
durchführbar, Derivatgeschäfte kurzfristig, wirtschaftlich sinnvoll und mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen.
Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum
Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen
der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft
ergeben können, daher für gerechtfertigt.
Verwendung der eigenen Aktien Im Hinblick auf die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den
in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.
Ausnutzung Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur dann tun, wenn die Ausnutzung dieser Ermächtigung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung informieren. | | VII. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien
eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung
keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.
| | 2. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
die ordentliche Hauptversammlung am 4. Februar 2022, wie im Vorjahr, auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptverwaltung der Gesellschaft
in der thyssenkrupp Allee 1 in 45143 Essen abzuhalten.
Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre gegenüber einer Präsenzhauptversammlung.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 4. Februar 2022 ab 10:00 Uhr MEZ im Internet unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung |
vollständig in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist hingegen ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von §? 118 Absatz ?1 Satz 2 Aktiengesetz ist
nicht möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, ebenfalls im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. | | 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere
die Ausübung des Stimmrechts Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 14. Januar 2022, 00:00
Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder einem Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz
spätestens bis zum 28. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle: thyssenkrupp AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt
sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Hinweise zum Datenschutz Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/. |
| | 4. |
InvestorPortal Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft
auf ihrer Internetseite unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung
erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind.
Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen
ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem
Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 14.
Januar 2022 freigeschaltet.
| | 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen mittels Briefwahl abgeben. Dies setzt eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs, wie unter vorstehender
Ziffer VII.3. beschrieben, voraus. Zur Stimmabgabe durch Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte
Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 2. Februar 2022, 24:00 Uhr MEZ bei
der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer VII.3. angegebenen Adresse eingegangen sein.
Briefwahlstimmen können ferner elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung
möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt erfolgt
sein.
Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und
der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer VII.6.
Weitere Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahlformular beziehungsweise dem InvestorPortal
auf der Internetseite (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/) entnehmen.
| | 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer VII.3. beschrieben, Sorge
zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger
von § 135 Aktiengesetz erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person
oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Anmeldebestätigung
abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmacht kann unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung auch über das
InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen
von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen
oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten
Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung
der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer VII.3.) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt
werden.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die außerhalb des InvestorPortals erteilt
werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) bis einschließlich 2. Februar 2022, 24:00 Uhr
MEZ, unter der in der vorstehenden Ziffer VII.3. angegebenen Adresse zugehen. Unter Nutzung des InvestorPortals können Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch während der virtuellen Hauptversammlung, spätestens
jedoch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt, erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
| | 7. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der thyssenkrupp AG sowie auf Anordnung des Versammlungsleiters auch die interessierte Öffentlichkeit können
die Hauptversammlung am 4. Februar 2022 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung |
verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden stehen
auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
| | 8. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 ? am Grundkapital
erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 4. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: | | Vorstand der thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen
oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per
E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com |
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Auf § 70 Aktiengesetz wird hingewiesen. | | 9. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende
Anschrift zu übersenden.
| | thyssenkrupp AG
Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen
Telefax: +49 201 845-6900365
E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zu übermitteln, wobei der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, spätestens also bis zum 20. Januar 2022, 24:00 Uhr
MEZ.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
über das Internet unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
unverzüglich veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können Gegenanträge und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten nicht gestellt werden.
Nach §§ 126 und 127 Aktiengesetz zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
als in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge
der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Auf § 70 Aktiengesetz wird hingewiesen. | | 10. |
Fragerecht der Aktionäre Den Aktionären wird gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 2. Februar 2022, 24:00
Uhr MEZ, im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung |
von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten eingereicht werden können. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf der Frist können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen
beantwortet. Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden. Bei der Beantwortung
von Fragen werden die Namen der Fragesteller nur dann offengelegt, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen dies ausdrücklich
erklären.
| | 11. |
Möglichkeit zur Einreichung von Beiträgen vor der Hauptversammlung Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
mit Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären, die ordnungsgemäß legitimiert sind und sich zur Hauptversammlung
angemeldet haben, wird daher - über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, vor der
Hauptversammlung Beiträge mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung
auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen. Pro Aktionär wird maximal ein Beitrag veröffentlicht; reicht ein Aktionär
mehrere Beiträge ein, wird der jeweils letzte veröffentlicht.
Aktionäre können der Gesellschaft ihre Beiträge in Textform oder als Video bis Freitag, 28. Januar 2022, 24:00 Uhr MEZ, elektronisch
über das InvestorPortal in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang eines Beitrages soll 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von
Video-Beiträgen - zwei Minuten nicht überschreiten. Beiträge per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder ein Bevollmächtigter
darin selbst auftritt und spricht.
Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Beitrages besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor,
Beiträge nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben bzw. die in Inhalt und Darstellung
einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von Video-Beiträgen
- zwei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, die einen beleidigenden,
strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben, oder die Werbezwecke verfolgen.
In den eingereichten Beiträgen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen von Aktionären werden nicht berücksichtigt.
Diese sind jeweils ausschließlich in den unter den vorstehenden Ziffern VII.8. bis VII.10. beschriebenen Wegen einzureichen.
Alle nach Maßgabe dieser Bestimmung ordnungsgemäß eingereichten Beiträge werden ab Montag, 31. Januar 2022, bis zum Ende der
Hauptversammlung unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung |
unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht. | | 12. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt,
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung
bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Entsprechende Erklärungen können über das InvestorPortal
abgegeben werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
| | 13. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a Aktiengesetz / Ergänzende Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/ |
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Einladung ist am 15. Dezember 2021 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden. |
Duisburg und Essen, im Dezember 2021 thyssenkrupp AG Der Vorstand |
THYSSENKRUPP AG 
