Zero Nox Inc. hat die Übernahme von The Growth for Good Acquisition Corporation (NasdaqGM:GFGD) (G4G) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgesagt.

Zero Nox Inc. hat das Term Sheet zur Übernahme von The Growth for Good Acquisition Corporation (NasdaqGM:GFGD) (G4G) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Dezember 2022 unterzeichnet. Zero Nox Inc. unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von The Growth for Good Acquisition Corporation von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion für ca. 300 Millionen Dollar am 7. März 2023. Im Rahmen der Vereinbarung werden 22,5 Millionen Aktien an die bestehenden Aktionäre von Zero Nox ausgegeben. Darüber hinaus haben die Zero Nox-Aktionäre Anspruch auf 7,5 Millionen Earn-Out-Aktien, die in drei Tranchen bei bestimmten Earn-Out-Schwellenwerten freigegeben werden. Zero Nox-Aktionäre werden 100% ihres Eigenkapitals übertragen. Die Transaktion stellt für ZeroNox einen Unternehmenswert von $306 Millionen dar. Unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen gibt, würde die Transaktion nach Abzug der Transaktionskosten 238 Millionen Dollar an Barmitteln in die Bilanz von ZeroNox einfließen lassen. Nach Abschluss der Transaktion wird ZeroNox die überlebende Gesellschaft und hundertprozentige Tochtergesellschaft von GFGD sein, die in "ZeroNox Holdings Inc." umbenannt wird und eine in Delaware ansässige Gesellschaft sein wird. Unter der Annahme, dass keine öffentlichen Aktionäre von GFGD ihre Aktien zurückgeben, werden die bestehenden Aktionäre von ZeroNox voraussichtlich ~42%, die GFGD-Aktionäre ~50% und der GFGD-Sponsor 9% des Pro-Forma-Unternehmens bei Abschluss besitzen. Durch den Unternehmenszusammenschluss mit GFGD wird ZeroNox ein börsennotiertes Unternehmen werden. Es wird erwartet, dass die Stammaktien von ZeroNox nach Abschluss der Transaktion an der NASDAQ unter dem Tickersymbol ?ZNOX? gehandelt werden. Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden Vonn Christenson, Chief Executive Officer und Mitgründer von ZeroNox, und Robert Cruess, Präsident und Mitgründer von ZeroNox, das Unternehmen weiterhin leiten. Yana Watson Kakar, Chief Executive Officer und Direktorin von Growth for Good, und Dana Barsky, Präsidentin und Direktorin von Growth for Good, werden dem Vorstand von ZeroNox beitreten. ZeroNox gibt die Ernennung von Colleen Birdnow Brown zum Mitglied des Verwaltungsrats des kombinierten Unternehmens nach Abschluss des Zusammenschlusses mit Growth for Good bekannt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und der damit verbundenen Vereinbarungen und Transaktionen durch die Aktionäre von G4G und ZeroNox, der Wirksamkeit der von G4G einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, des Erhalts der Genehmigung für die Börsennotierung an der Nasdaq oder einer alternativen Börse, sofern zutreffend, der Tatsache, dass G4G über ein Nettoanlagevermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Abwesenheit von einstweiligen Verfügungen und der Vollendung der Domestizierung. Am 9. Juni 2023 gab die The Growth for Good Acquisition Corporation bekannt, dass der Verwaltungsrat eine Verlängerung des Zeitraums genehmigt hat, der dem Unternehmen zur Verfügung steht, um einen ersten Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen. Im Zusammenhang mit der Verlängerung und in Übereinstimmung mit der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde des Unternehmens hat das Unternehmen einen Gesamtbetrag von 2.530.000,00 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für die Aktionäre des Unternehmens eingezahlt, was 0,10 $ pro öffentlicher Aktie entspricht. Am 6. September 2023 gab G4G bekannt, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre am 8. September 2023 erneut einberufen und nach der Verabschiedung eines ordentlichen Beschlusses der Aktionäre ohne weitere Geschäfte vertagt wird. Am 8. September 2023 gab G4G bekannt, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre wieder einberufen und dann nach der Verabschiedung eines ordentlichen Beschlusses der Aktionäre ohne weitere Geschäfte vertagt wurde und am 11. September 2023 wieder einberufen wird. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von ZeroNox als auch von GFGD einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden.

Howard L. Ellin, C. Michael Chitwood, Michelle Gasaway und Victor Hollender von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von GFGD. Mitchell S. Nussbaum und Ronelle C. Porter von Loeb & Loeb LLP fungierten als Rechtsberater von ZeroNox, und Chardan Capital Markets, LLC fungiert als führender Finanzberater und erhält eine Transaktionsgebühr von 3,25 Millionen Dollar. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für die Growth for Good Acquisition. Morrow Sodali LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für G4G. G4G wird dieser Firma ein Honorar von 30.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hat für G4G die Due Diligence durchgeführt. Ogier Group L.P. agierte als Rechtsberater Marshall & Stevens agierte als Fairness Opinion Provider für G4G und stellte G4G ein Honorar in Höhe von 137.500 $ für ihren Auftrag in Rechnung.

Zero Nox Inc. hat die Übernahme von The Growth for Good Acquisition Corporation (NasdaqGM:GFGD) (G4G) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. September 2023 annulliert.