Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) hat am 22. Juni 2023 Spyre Therapeutics, Inc. für 1,42 Millionen Dollar übernommen. Die Übernahme von Spyre wurde als Aktientausch strukturiert, bei dem alle ausstehenden Aktienanteile von Spyre auf der Grundlage eines festen Umtauschverhältnisses gegen eine Kombination aus 13.013.636 Aeglea-Stammaktien und 364.889 Vorzugsaktien der Serie A (oder 364.889.000 Aktien) auf einer as-converted-to-common-Basis getauscht wurden.) Das derzeitige Managementteam von Aeglea, darunter Jonathan D. Alspaugh, President & Chief Financial Offer, und Cortney Caudill, Chief Product Officer, wird durch die Ernennung von Cameron Turtle zum Chief Operating Officer, Janet Gunzner-Toste zum Senior Vice President Operations, Andy Spencer zum Senior Vice President, Preclinical R&D, und Justin LaFountaine zum Vice President, Corporate Development, erweitert. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden dem Vorstand von Aeglea folgende Mitglieder angehören: Russell Cox, Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer von Epirium Bio (derzeit); Hunter Smith, Chief Financial Officer von Rhythm Pharmaceuticals (derzeit); Alison Lawton, ehemalige Präsidentin und CEO von Kaleido Biosciences (derzeit); Ivana Magovcevic-Liebisch, Präsidentin und Chief Executive Officer von Vigil Neuroscience (derzeit); Peter Harwin, geschäftsführendes Mitglied von Fairmount Funds; Tomas Kiselak, geschäftsführendes Mitglied von Fairmount Funds und Michael Henderson, Chief Executive Officer von Apogee Therapeutics.

Zeitgleich mit der Übernahme von Spyre schloss Aeglea eine endgültige Vereinbarung über den Verkauf von stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien der Serie A (die "Vorzugsaktien der Serie A") im Rahmen einer Privatplatzierung an eine Gruppe akkreditierter institutioneller Investoren unter der Leitung von Fairmount Funds Management LLC ("Fairmount Funds"), mit Beteiligung von Fidelity Management & Research Company, Venrock Healthcare Capital Partners, Commodore Capital, Deep Track Capital, Perceptive Advisors, RTW Investments, Cormorant Asset Management, Driehaus Capital Management, Ecor1 Capital, RA Capital Management, Surveyor Capital (ein Unternehmen der Citadel) und Wellington Management Company LLP sowie weiteren nicht genannten institutionellen Investoren. Die Privatplatzierung wird Aeglea voraussichtlich einen Bruttoerlös von ca. 210 Millionen US-Dollar vor Abzug der Kosten für den Platzierungsagenten und anderer Kosten des Angebots einbringen. Der Erlös aus der Privatplatzierung soll dazu verwendet werden, das Portfolio von Spyre an potenziell erstklassigen IBD-Produkten durch mehrere Datenmeilensteine voranzutreiben und soll den Betrieb bis ins Jahr 2026 finanzieren. Auf einer Pro-Forma-Basis und basierend auf der Anzahl der Aeglea-Stammaktien und -Vorzugsaktien, die im Rahmen der Akquisition und der gleichzeitigen Finanzierung ausgegeben wurden, werden die Aktionäre von Aeglea unmittelbar vor der Akquisition und unmittelbar nach diesen Transaktionen umgerechnet etwa 5,48% von Aeglea besitzen. Die Übernahme wurde vom Verwaltungsrat von Aeglea sowie vom Verwaltungsrat und den Aktionären von Spyre genehmigt. Der Abschluss der Transaktionen unterliegt nicht der Zustimmung der Aeglea-Aktionäre. Nach Berücksichtigung dieser Transaktionen wird die Gesamtzahl der Aeglea-Stammaktien 1.193.629.561 betragen. Im Zusammenhang mit den Transaktionen wird ein nicht übertragbares bedingtes Wertrecht (ein "CVR") an die zum Geschäftsschluss am 3. Juli 2023 eingetragenen Aeglea-Aktionäre ausgeschüttet, jedoch nicht an die Inhaber von Stammaktien oder Vorzugsaktien, die an Spyre oder die PIPE-Investoren im Rahmen der Transaktion ausgegeben wurden. Die Inhaber des CVR haben für einen Zeitraum von einem Jahr nach Abschluss der Transaktion Anspruch auf bestimmte Aktien und/oder Barzahlungen aus Erlösen, die Aeglea gegebenenfalls im Zusammenhang mit der Veräußerung oder Monetarisierung seiner Altlasten erhält.

Wedbush PacGrow fungiert als federführender Finanzberater und Houlihan Lokey Financial Advisors als Finanzberater des Verwaltungsrats von Aeglea. Cooley LLP fungiert als Rechtsberater von Aeglea. Jefferies, TD Cowen, Stifel und Guggenheim Securities sind die Platzierungsagenten von Spyre und Gibson, Dunn & Crutcher LLP ist der Rechtsbeistand von Spyre.

Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) hat die Übernahme von Spyre Therapeutics, Inc. am 22. Juni 2023 abgeschlossen.