Varian Biopharmaceuticals Inc. hat am 11. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SPK Acquisition Corp. (NasdaqCM:SPK) für 44,9 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird SPK 4,5 Millionen Aktien mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie an Varian ausgeben. Varian und SPK zahlen innerhalb von zwei Tagen nach Beendigung der Transaktion eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,2 Millionen Dollar an die nicht kündigende Partei. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wird SPK in "Varian Bio Pharma, Inc." umbenannt. Im Rahmen der Transaktion wird das Unternehmen vom bestehenden Management von Varian Bio geführt, darunter Chief Executive Officer Jeffrey B. Davis und Chief Marketing Officer Jonathan Lewis.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl der SPK Acquisition Corp. als auch der Varian Biopharmaceuticals Inc. genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre der SPK Acquisition Corp. und der Varian, der Zustimmung oder Genehmigung durch eine Behörde, der Tatsache, dass SPK zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der bedingten Genehmigung der Notierung der auszugebenden SPK-Stammaktien an der Nasdaq und des Inkrafttretens des Formulars S-4. Die Transaktion wurde von den Aktionären von SPK genehmigt. Am 10. März 2022 konnte SPK im Zusammenhang mit der ersten Verlängerung die Frist für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses bis zum 10. Juni 2022 verlängern, da eine Registrierungserklärung für einen Unternehmenszusammenschluss vor dem 10. März 2022 eingereicht wurde. Am 10. Juni 2022 entschied sich SPK für eine weitere Verlängerung der Frist für den Vollzug des geplanten Unternehmenszusammenschlusses bis zum 10. September 2022. Mit dem Erlös aus den Transaktionen sollen die Herstellung, die präklinischen und die IND-fähigen toxikologischen Studien sowie die ersten klinischen Studien am Menschen für einen aPKCi-Inhibitor finanziert werden. Am 8. Oktober 2022 zahlte Varian 50.000 $ auf das Treuhandkonto ein, um die Frist für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses um einen Monat bis zum 10. November 2022 zu verlängern.

LifeSci Capital, LLC fungierte als Finanzberater und Mitchell S. Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierte als Rechtsberater der SPK Acquisition Corp. Anthony W. Epps von Dorsey & Whitney LLP fungierte als Rechtsberater für Varian Biopharmaceuticals Inc. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und ksmith von Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsagent für SKP Acquisition.

Varian Biopharmaceuticals Inc. hat die Übernahme von SPK Acquisition Corp. am 21. Dezember 2022 abgebrochen. Am 21. Dezember 2021 teilte SPK Varian schriftlich mit, dass SPK den Fusionsvertrag gemäß Abschnitt 10.2(a) gekündigt hat und behauptet, dass Varian gegen eine oder mehrere Verpflichtungen aus dem Fusionsvertrag verstoßen hat.