SoundHound AI, Inc. (NasdaqGM:SOUN) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von SYNQ3, Inc. für ca. $27,8 Millionen am 6. Dezember 2023 abgeschlossen. Als Teil der Vereinbarung wird SoundHound AI einen Gesamtbetrag von 25 Millionen Dollar zahlen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen und bis zu 4 Millionen Dollar zusätzlicher Gegenleistung auf der Grundlage bestimmter Umsatzziele für die Jahre 2024, 2025 und 2026. Der an die Aktionäre von SYNQ3 zu zahlende Gesamtbetrag setzt sich zu etwa 20% aus Barmitteln und zu etwa 80% aus Aktien der Klasse A von SoundHound AI zusammen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird SoundHound AI etwa 3,125 Millionen Dollar der Abschlusszahlung, bestehend aus Bargeld und Aktien (der ?Holdback-Betrag?), für einen Zeitraum von 15 Monaten zurückhalten, um die Entschädigungsverpflichtungen der Aktionäre des Zielunternehmens teilweise abzusichern. Nach Abschluss der Transaktion wird SYNQ3, Inc. als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von SoundHound AI, Inc. operieren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der SYNQ3-Aktionäre. Der Verwaltungsrat von SYNQ3 hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Fiskalquartal 2024 erwartet. Kris Withrow von Fenwick & West LLP fungierte als Rechtsberater von SoundHound AI. Ben Sparks von Sparks Willson Borges Brandt & Johnson, P.C. fungierte als Rechtsberater von SYNQ3.

SoundHound AI, Inc. (NasdaqGM:SOUN) hat die Übernahme von SYNQ3, Inc. am 3. Januar 2023 abgeschlossen.