SNP Schneider Neureither & Partner : Einladung zur Hauptversammlung 2024

SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Heidelberg

- ISIN DE0007203705 -

- WKN 720370 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch (Einlass ist ab 9:00 Uhr) ein.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider- Neureither & Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats

TOP 5 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

TOP 6 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

TOP 7 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts

TOP 8 Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

TOP 9 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

TOP 10 Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

TOP 11 Beschlussfassung über Zustimmung zur Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung

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1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE jeweils für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

eingesehen und heruntergeladen werden.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider- Neureither & Partner SE zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 16.881.365,11 auf neue Rechnung vorzutragen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren
   Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. September 2023 hat das Leitungssystem der Gesellschaft vom monistischen in das dualistische Leitungssystem geändert und dazu die Satzung neu gefasst. Die Satzungsneufassung wurde am 27. Oktober 2023 im Handelsregister eingetragen. Bis zu diesem Zeitpunkt wurden die Geschäfte der Gesellschaft von den Geschäftsführenden Direktoren geführt.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 bis zum Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober 2023 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
   Bis zur Eintragung der Satzungsneufassung zum Wechsel vom monistischen in das dualistische Leitungssystem wurde die Gesellschaft vom Verwaltungsrat geleitet.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 bis zum Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.
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1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 seit dem Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 seit dem Wechsel in das dualistische System am 27. Oktober 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg,
4. 1. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und
   2. zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,

zu bestellen.

8. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder

- nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit muss die Gesellschaft, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in

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deutsches Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, aufschiebend bedingt auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 Aktiengesetz einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats, des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetzt über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss der Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet unter

https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/

zugänglich.

10. Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

§ 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen müssen. Der Nachweis ist gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis

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des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetzt ausreicht.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz, BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu gefasst. Der Nachweis hat sich nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags wurde damit an eine europarechtliche Regelung (Artikel 1 Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angeglichen, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden.

• 17 Absatz 2 Satz 2 der Satzung soll an den veränderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 17 Absatz Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."

11. Beschlussfassung über Zustimmung zur Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung

Die Gesellschaft und Frau Tatiana Schneider-Neureither haben unter Vorbehalt einen Forderungskaufvertrag abgeschlossen, der auch im Hinblick auf § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf. Sein wesentlicher Inhalt wird wie folgt bekannt gemacht:

"Forderungskauf- und Abtretungsvereinbarung

zwischen

SNP Schneider-Neureither& Partner SE, diese vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser wiederum vertreten durch seinen stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Prof. Dr. Thorsten Grenz, sowie durch die Vorstände Dr. Jens Amail und Andreas Röderer, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg

- Verkäuferin -

und

Frau Tatiana Schneider-Neureither,[…] Heidelberg

• Käuferin -

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• 1 Gegenstand

1. Die Verkäuferin berühmt sich Ansprüche gegen die Erbengemeinschaft nach dem ehemaligen CEO Dr. Andreas Schneider-Neureither bestehend aus der Käuferin, Ellie Schneider- Neureither, Eric Schneider­Neureither, Tristan Neureither und Neil Neureither im Zusammenhang mit der Anmietung des sogenannten Bluefield House, 125 Fox Gien, lrving, Dallas County, Texas, USA (im Folgenden "BFH") durch die US-amerikanische Tochtergesellschaft der Verkäuferin, der SNP Transformations, lnc. Die Verkäuferin macht diese Ansprüche klageweise in zwei gerichtlichen Verfahren vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 6 O 45/22) und beim District Court Dallas (Az. DC-23-03879) geltend.
2. Die Anmietung erfolgte auf Grundlage zweier englischsprachiger Mietverträge vom
3. 1. März 2019 bzw. 22. Oktober 2020, für die Zeit vom 1. Juni 2019 bis 31. Mai 2029, die die Mieterin jeweils mit der US-amerikanischen Vermögensverwaltungsgesellschaft SN Assets Americas, LLC des verstorbenen Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither als Vermieterin abgeschlossen hat. In dem vorgenannten Rechtsstreit vor dem Landgericht Heidelberg ist Prozessgegenstand die Durchsetzung von möglichen Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen die Rechtsnachfolger des Herrn Dr. Schneider-Neureither, während es im US- amerikanischen Rechtsstreit um die mögliche Rückforderung der auf zehn Jahre vorausgezahlten Miete sowie damit zusammenhängende Schadensersatzansprüche der Mieterin und der SNP SE geht. Im Rechtstreit beim Landgericht Heidelberg ist bereits von den Rechtsanwälten der Parteien schriftsätzlich vorgetragen worden; ein Termin zur mündlichen Verhandlung fand am 12. Dezember 2023 statt. Die Richterin bestätigte die Komplexität des Sachverhalts und wies auf die Risiken des Verfahrens für beide Seiten hin. Aufgrund dieser Unsicherheiten sind beide Seiten an einer einvernehmlichen Erledigung dieser Streitigkeiten interessiert.
4. Die Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas Schneider-Neureither sowie die von ihr beherrschte Schneider Neureither GmbH berühmen sich gegenüber der Verkäuferin Mietzinsansprüche in einer Größenordnung von rund EUR 1,5 Mio. netto zzgl. etwaiger Nebenkosten und Umsatzsteuer im Zusammenhang mit der Anmietung der Gewerberäumlichkeiten in der Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg (im Folgenden "DHL"). Die Anmietung erfolgte auf Grundlage von insg. sieben Mietverträgen zwischen der (i) SNP SE als Mieterin und Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither (zwei Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 02 Hauptgebäude und 20 PKW-Abstellplätze Nr. 47-62 und 67-70) sowie der (ii) Vermögensverwaltungsgesellschaft des Herrn Dr. Schneider-Neureither, der Schneider­ Neureither GmbH, welche heute von Frau Tatiana Schneider-Neureither vertreten wird (fünf Mietverträge, Gewerbefläche Nr. 01 im Erdgeschoss, Gewerbefläche Nr. 24 im EG Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 26 im 1. OG Nebengebäude, Gewerbefläche Nr. 27 und
5. 1. im 2. OG/ 3. OG Nebengebäude, PKW-Abstellplätze Nr. 72, 83, 84, 92), mit einer Laufzeit vom 1. September 2014 bis 31.August 2024 bzw. 1. November 2014 bis 31. Oktober 2024
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(nur Gewerbefläche Nr. 24 im EG Nebengebäude). Diese sind zum Teil bereits unter dem Az. 5 O 71/22 und Az. 11 O 9/23 KfH vor dem Landgericht Heidelberg anhängig.

1. Daneben hat die Kanzlei MAS&P, Mannheim, mit Schreiben vom 29. März 2022 namens und im Auftrag der Erbengemeinschaft außergerichtlich Auskunft über alle noch offenen Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Herrn Dr. Schneider- Neureither vom 30. Juli 2015 und deren Abrechnung begehrt. Die Verkäuferin hat eine variable Vergütung für das Jahr 2020 bislang nicht an die Erbengemeinschaft ausgezahlt. Bei vollständiger Zielerreichung und Berücksichtigung des vollen Kalenderjahrs ergäbe sich ein Bruttobetrag von bis zu EUR 631.208,00.
2. Beide Parteien sind durch die Rechtsstreitigkeiten erheblichen Kosten ausgesetzt und daher an einer zügigen kostensparenden, vergleichsweisen Einigung zur Beendigung und Klärung der Ansprüche interessiert. Diese scheiterte lediglich daran, dass Mitglieder der Erbengemeinschein ihre Zustimmung zu dem Vergleich von einer für sie günstigen Auseinandersetzung abhängig gemacht haben. Mit dieser Vereinbarung sollen die wechselseitigen in § 1 Abs. 1 bis 4 bezeichneten Ansprüche nunmehr in der Weise abschließend geregelt werden, dass die Mehrheitserbin die Verkäuferin aus sämtlichen Risiken aus einer Inanspruchnahme durch die Erbengemeinschaft freistellt und zur Regelung der Schadenersatzpflicht der Erbengemeinschaft die Ansprüche der Verkäuferin gegen die Erbengemeinschaft gegen Zahlung eines Kaufpreises erwirbt. In Folge der fehlenden Einigungsfähigkeit der Erbengemeinschaft kann nur auf diesem Wege eine zügige und weitere kostenvermeidende Beendigung der Rechtsstreitigkeiten erreicht werden.
   Die Parteien beabsichtigen daher, auf diesem Wege ein für beide Parteien wirtschaftlich vergleichbares Ergebnis zu dem vergleichsweise Gefundenen zu erzielen.

• 2 Verkauf und Abtretung der Forderungen der Verkäuferin

Die Verkäuferin verkauft sämtliche sich aus den unter § 1 Abs. 1 und 2 genannten Sachverhalten ergebenden Ansprüche, seien es eigene oder solche von Konzerngesellschaften der Verkäuferin (Landgericht Heidelberg: im Wesentlichen Bilanzschaden, Kosten der Bilanzkorrektur, überzahlte Vergütung für das Management (STI 2019), Zinsmehraufwand infolge Bilanzkorrektur, anteilige Beraterkosten zur rechtlichen Aufarbeitung der Anmietung des BFH; District Court Dallas:

Rückforderung der Mietvorauszahlung sowie eventuelle Ansprüche auf Verfahrenskostenerstattung), an die dies annehmende Käuferin und tritt diese an die diese Abtretung annehmende Käuferin ab.

§ 3 Inhaberschaft der abgetretenen Forderungen

Die Verkäuferin sichert zu, dass sie ermächtigt ist, die unter § 2 abgetretenen Forderungen ihrer Konzerngesellschaften abzutreten und dass sie selbst oder ihre Konzerngesellschaften keine Forderungen gegen die Erbengemeinschaft nach Dr. Schneider-Neureither und/oder eine von den Erben beherrschte Gesellschaft an Dritte abgetreten hat.

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§ 4 Kaufpreis/Gegenleistung

Als Gegenleistung der Käuferin vereinbaren die Parteien:

1. Die Käuferin zahlt an die Verkäuferin einen einmaligen Betrag in Höhe von EUR 800.000,00 (in Worten: Euro achthunderttausend) nach deren Aufforderung innerhalb von zwei Wochen, jedoch nicht, bevor die Hauptversammlung der Verkäuferin diesem Vertrag zugestimmt hat. Dieser Kaufpreis wurde von den Parteien aus einer Saldierung der Höhe der verkauften Ansprüche nach § 1 Abs. 1 und 2 mit dem Wert der Freistellungverpflichtungen nach § 1 Abs. 3 und 4 und einem vergleichsweisen Abschlag hierauf hergeleitet.
2. Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass der vertragsgegenständliche Forderungsverkauf nach § 4 Nr. 8 lit. c) UStG umsatzsteuerfrei ist. Für den Fall, dass die Finanzverwaltung entgegen dieser Auffassung von einer steuerpflichtigen Leistung ausgeht, erhöht sich der Kaufpreis um die gesetzliche Steuer sowie diesbezügliche etwaige Zinsen, sofern und soweit diese nach dem anwendbaren Recht auf diese Steuer anfallen.
3. Die Käuferin stellt die Verkäuferin und im Wege eines Vertrags zugunsten Dritter die SNP Transformation lnc. von sämtlichen bestehenden Ansprüchen der Erbengemeinschaft nach Dr. Andreas Schneider-Neureither und/oder einer von dieser beherrschten Gesellschaft aus den in § 1 Abs. 2 und 3 genannten Mietverträgen frei. Soweit solche Ansprüche gegen die Verkäuferin geltend gemacht werden, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen, soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig.
4. Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen in den Rechtsstreitigkeiten vor dem Landgericht Heidelberg (Az. 1109/23 KfH und 5 0 71/22) geltend gemachten Ansprüchen, sämtlichen sich aus den diesen Ansprüchen zugrunde liegenden Mietverhältnissen ergebenden oder mit diesen zusammenhängenden Ansprüchen sowie allen weiteren Ansprüchen aus diesen Mietverhältnissen bis zu deren Beendigung sowie etwaigen Ansprüchen auf Auskunft, Abrechnungen und Zahlungen aus und im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag des Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither vom 30. Juli 2015 (u.a. wegen der variablen Vergütung für 2020) frei. Dies schließt auch etwaige Schadenersatzansprüche wegen der Rechtsfolgen dieses Vertrags für den D&O Versicherungsschutz ein. Werden solche Ansprüche gegen die Verkäuferin geltend gemacht, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung, soweit diese bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht entstanden sind; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und,

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soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig, dieser die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.

• 1. Die Käuferin stellt die Verkäuferin von sämtlichen behaupteten Ansprüchen der Erbengemeinschaft, einer der Erben nach Dr. Andreas Schneider-Neureither oder einer von diesen beherrschten Gesellschaft sowie von jeglicher abgabenrechtlichen Haftung für von ihr zu tragender Einkommenssteuer und ggf. Sozialversicherungsbeiträge auf Vergütungsansprüche des Herrn Dr. Andreas Schneider-Neureither frei. Soweit solche Ansprüche gegenüber der Verkäuferin geltend gemacht werden, übernimmt die Käuferin die Kosten der Rechtsverteidigung, soweit diese bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht entstanden sind; die Verkäuferin hat sich über die Rechtsverteidigung mit der Käuferin abzustimmen und dieser die Erteilung von Weisungen an Anwälte und sonstige Vertreter zu überlassen.
  2. Die Käuferin steht der Verkäuferin weiter dafür ein, dass ihre beiden Kinder Ellie Schneider-Neureither und Eric Schneider­Neureither ihre Rechte im Rahmen den Erbengemeinschaft in dem Sinne ausüben, dass die Durchführung dieser Vereinbarung ermöglicht und der mit dieser Vereinbarung verfolgte Zweck erreicht wird.
  3. Die Käuferin verpflichtet sich gegenüber der Verkäuferin, im Rahmen der Erbauseinandersetzung darauf hinzuwirken, dass Ansprüche, von denen sie die Verkäuferin freizuhalten hat, ihr zugewiesen bzw. von ihr übernommen werden.
• 5 Führung der laufenden Verfahren
• 1. Die Verkäuferin wird die in § 1 Abs. 1 genannten Verfahren nach Weisung der Käuferin, soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig, fortführen, beenden oder auf diese im Wege des Parteiwechsels übertragen, soweit und sobald dies möglich ist. Eventuelle aufgrund der Fortführung oder Beendigung der Verfahren entstehende Kosten der Verkäuferin, die bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht angefallen sind und/oder Gerichtskosten der von der Verkäuferin angestrengten Verfahren, die bis zum Tag der Unterzeichnung dieses Vertrags noch nicht angefallen sind, trägt die Käuferin. Im Übrigen trägt diese Kosten die Verkäuferin.
  2. Die Verkäuferin wird sich in den in § 1 Abs. 3 genannten Verfahren - soweit rechtlich zulässig und für die Verkäuferin nicht wirtschaftlich nachteilig - nach Maßgabe der Käuferin verhalten; dies gilt auch für die Stellung eventueller Kostenanträge.
• 6 Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin
• 1. Die Parteien sind sich bewusst, dass der Abschluss dieser Vereinbarung der Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin nach § 93 Abs. 4 AktG bedarf und Aktionäre mit einem Anteil von mindestens 10% am Grundkapital der Beschlussfassung nicht zur notariellen Niederschrift Widerspruch erklären. Die Wirksamkeit dieses Vertragsschlusses steht unter der aufschiebenden Bedingung der bestandskräftigen Zustimmung der

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Hauptversammlung und dessen fehlenden Widerspruchs von Aktionären in der Hauptversammlung mit einem 10%igen oder höheren Quorum.

• 1. Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai 2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Kaufpreiszahlung von EUR 800.000,00 aus dem Vertrag eine selbstschuldnerische Bürgschaft (auf erstes Anfordern unter Ausschluss der Bürgeneinreden) eines über hinreichende Bonität verfügenden Dritten vorzulegen.
  2. Die Käuferin verpflichtet sich, der Verkäuferin bis zum 6. Mai 2024 zur Absicherung ihrer Verpflichtung zur Freistellung aus dem Vertrag eine selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft von EUR 600.000,00 (auf erstes Anfordern unter Ausschluss der Bürgeneinreden) eines über hinreichende Bonität verfügenden Dritten bzw. Bankbürgschaft vorzulegen.
  3. Die Verkäuferin verpflichtet sich, mit der Einberufung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die für den 27. Juni 2024 geplant ist, diesen Vertrag zur Zustimmung der Aktionäre nach § 93 Abs. 4 AktG vorzulegen, sofern ihr die nach § 6 Abs. 2 und 3 geschuldeten Bürgschaft rechtzeitig übergeben worden sind. Hierbei wird sie die nach den aktienrechtlichen Bestimmungen erforderlichen Erläuterungen vornehmen. Sie wird der Käuferin die wesentlichen Punkte rechtzeitig vor der Hauptversammlung zur Kenntnis überlassen.
• 7 Schlussbestimmungen

Diese Vereinbarung ersetzt alle etwaigen früheren Vereinbarungen zu dem Vertragsgegenstand.

[Unterschriften]"

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem vorstehend bekanntgemachten, zwischen der Gesellschaft und Frau Tatiana Schneider-Neureither unter Vorbehalt abgeschlossenen Forderungskauf - auch im Hinblick auf § 93 Absatz 4 Satz 3 AktG - zuzustimmen. Diese Zustimmung bezieht sich auch auf den Umstand, dass mit dem Forderungskaufvertrag anhängige Haftungsansprüche in Höhe von EUR 5.238.747,38 zuzüglich Zinsen gegenüber der Erbengemeinschaft des ehemaligen Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Andreas Schneider- Neureither gegen (I) Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 800.000,00 sowie (ii) gegen Freihaltung von mietvertraglichen Verbindlichkeiten in Höhe von ca. EUR 1,5 Mio. zzgl. Nebenkosten und Umsatzsteuer und (iii) Freihaltung von nicht ausgezahlten Vergütungsansprüchen des verstorbenen Verwaltungsratsvorsitzenden Dr. Andreas Schneider- Neureither in einer Größenordnung von EUR 631.208,00 zzgl. Steuern sowie (iv) Freihaltung von weiteren Verfahrenskosten verkauft werden und damit auf deren weitere Geltendmachung im eigenen Namen verzichtet wird.

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