SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) hat am 20. Januar 2022 ein Term Sheet zur Übernahme von Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) von SS Growth Advisor II, Inc. und anderen im Rahmen einer Transaktion im Wert von 280 Millionen Dollar unterzeichnet. SmartStop Self Storage REIT, Inc. schloss am 24. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Strategic Storage Growth Trust II, Inc. ab. Gemäß der Vereinbarung wird jede Stammaktie von SSGT II in das Recht umgewandelt, 0,9118 Stammaktien der Klasse A von SmartStop zu erhalten, vorbehaltlich der Behandlung von Bruchteilen von Aktien. Während des Zeitraums, der mit dem Datum des Fusionsvertrags beginnt und bis zum 26. März 2022 andauert (die “Go Shop Period End Time”), kann SSGT II (durch den SSGT II-Vorstand und seine Vertreter) Vorschläge zu alternativen Übernahmevorschlägen (wie im Fusionsvertrag definiert) initiieren, einholen, Informationen bereitstellen und Gespräche darüber führen (der “Go Shop”). Im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags und dem Eintritt von SSGT II in eine alternative Transaktion in Bezug auf einen besseren Vorschlag sowie unter anderen festgelegten Umständen ist SSGT II verpflichtet, an SmartStop eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,6 Millionen US-Dollar im Falle einer Beendigung aufgrund des Go Shop bzw. 5,2 Millionen US-Dollar im Falle einer Beendigung unter bestimmten anderen Umständen zu zahlen. Der Abschluss der Transaktion muss von den Aktionären von SSGT II und SmartStop genehmigt werden und unterliegt außerdem anderen üblichen Bedingungen. Das Board of Directors von SmartStop und das Board of Directors von SSGT II haben dem Zusammenschluss einstimmig zugestimmt. Der Sonderausschuss von SmartStop setzt sich ausschließlich aus unabhängigen Direktoren des Unternehmens zusammen. Die Aktionärsversammlung von SmartStop wird am 15. Juni 2022 stattfinden. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Ab dem 1. April 2022 wird der Abschluss des Zusammenschlusses für das zweite Quartal 2022 erwartet.

Michael K. Rafter und Erin Reeves McGinnis von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP waren als Rechtsberater für Smartstop tätig. Richard F. Mattern, Oscar L. Thomas und Taylor K. Wirth von Bass, Berry & Sims PLC fungierten als Rechtsberater für SSGT II. Robert A. Stanger & Company, Inc. fungierte als Finanzberater und Venable LLP als Rechtsberater des Sonderausschusses von SmartStop, während Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP als Rechtsberater von SmartStop fungierte. KeyBanc Capital Markets Inc. fungierte als Finanzberater und Bass, Berry & Sims PLC und Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A. fungierten als Rechtsberater des Verwaltungsrats von SSGT II. In Verbindung mit der Fusionstransaktion zahlte SmartStop Self Storage REIT, Inc. eine Gebühr in Höhe von 150.000 $ an Strategic Transfer Agent Services, LLC. KeyBanc Capital Markets Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von SSGT II. Alamo Direct Mail Services, Inc. agierte als Proxy Solicitor für SSGT II gegen eine Gebühr von ca. $37.000.

SmartStop Self Storage REIT, Inc. (OTCPK:STSF.F) hat am 1. Juni 2022 die Übernahme von Strategic Storage Growth Trust II, Inc. (SSGT II) von SS Growth Advisor II, Inc. und anderen abgeschlossen.