Rubicon Technologies, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Founder SPAC (NasdaqGM:FOUN) von einer Gruppe von Aktionären für $1,5 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion am 15. Dezember 2021 abgeschlossen. Die Rubicon-Aktionäre werden 100% des ausstehenden Eigenkapitals für 1,483 Milliarden Dollar übernehmen. Die Transaktion wird einen Bruttoerlös von ca. 432 Mio. $ einbringen, der sich aus den treuhänderisch gehaltenen Barmitteln von Founder SPAC in Höhe von 321 Mio. $ und einer vollständig zugesagten Common Equity PIPE in Höhe von 111 Mio. $ zusammensetzt, die Investitionen von Palantir Technologies, dem New Zealand Super Fund und Rodina Capital umfasst. In Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Rubicon Technologies, LLC, Am 4. August 2022 schloss Founder SPAc einen Terminkaufvertrag über bis zu 150 Millionen $ mit ACM ARRT F LLC ab, in dem der Verkäufer beabsichtigt, aber nicht verpflichtet ist, (a) Stammaktien der Klasse A mit einem Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie von FOUN (die “Aktien”) nach dem Datum des Terminkaufvertrags von den Inhabern der Aktien (mit Ausnahme von FOUN oder verbundenen Unternehmen von FOUN. Founder reichte am 1. Februar 2022 eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ein. Im Rahmen der Transaktion wird Founder SPAC die Notierung seiner Stammaktien der Klasse A und seiner öffentlichen Optionsscheine freiwillig von der Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) auf die New York Stock Exchange (“NYSE”) übertragen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Rubicon Technologies, Inc. tragen. Die Stammaktien der Klasse A und die öffentlichen Optionsscheine von Rubicon Technologies, Inc. werden voraussichtlich ab Anfang August 2022 unter den Börsensymbolen “RBT” bzw. “RBT WS” gehandelt. Die Aktionäre von Rubicon werden 100% des ausstehenden Eigenkapitals übernehmen und 75% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nate Morris, Andres Chico, Coddy Johnson, Paula Henderson, Osman Ahmed, Jack Selby, Botschafterin Paula J. Dobriansky, Barry Caldwell und Brent Callinicos, in den Vorstand von New Rubicon zu berufen, bis ihre jeweiligen Nachfolger ordnungsgemäß gewählt und qualifiziert sind

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Founder SPAC und Rubicon Technologies, Founder SPAC verfügt über ein Nettovermögen von mindestens 5 Millionen Dollar, Ablauf oder Beendigung der Wartefrist (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, Wirksamkeit der Registrierungserklärung, behördliche Genehmigung und Erfüllung oder Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von Founder SPAC und Rubicon haben die geplante Transaktion genehmigt. Am 6. Juli 2022 reichte Founder eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ein, die am 1. Februar 2022 veröffentlicht wurde. Die Registrierungserklärung von Founder auf Formular S-4, die sich auf den Unternehmenszusammenschluss bezieht, wurde von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Founder SPAC y gab bekannt, dass es die Notierung seiner Stammaktien der Klasse A und seiner öffentlichen Optionsscheine freiwillig von der Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) auf die New York Stock Exchange übertragen wird. Gleichzeitig teilte Founder der Nasdaq seine Absicht mit, die Notierung seiner Stammaktien der Klasse A und seiner öffentlichen Optionsscheine Anfang August 2022 von der Nasdaq zu beenden. Die Aktionäre von Founder SPAC haben der Transaktion auf ihrer außerordentlichen Hauptversammlung am 2. August 2022 zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 25. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Moelis & Company LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für Founder SPAC. Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungiert als Finanzberater für Rubicon. Michael Blankenship, James R. Brown und Louis B. Savage von Winston & Strawn, LLP, fungieren als Rechtsberater für Founder SPAC. Saee Muzumdar und Evan D'Amico von Gibson, Dunn & Crutcher LLP sowie Scott A. Augustine und Erica L. Opitz von Chamberlain, Hrdlicka, White, Williams & Aughtry, P.C. fungierten als Rechtsberater für Rubicon Technologies, LLC. Laurel Hill Advisory Group, LLC mit einer Servicegebühr von $9.500 und Morrow & Co., LLC mit einer Servicegebühr von $35.000 fungierten als Informationsagenten und Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Founder SPAC.

Rubicon Technologies, LLC hat am 15. August 2022 die Übernahme von Founder SPAC (NasdaqGM:FOUN) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird unter dem Namen Rubicon Technologies, Inc. firmieren und weiterhin von Nate Morris, Chairman und Chief Executive Officer, geleitet werden. Es wird erwartet, dass die Stammaktien und Optionsscheine der Klasse A von Rubicon ab der Handelseröffnung am 16. August 2022 an der New York Stock Exchange (“NYSE”) unter den Symbolen “RBT” bzw. “RBT WS,” gehandelt werden.