RCI Hospitality Holdings, Inc. (NasdaqGM:RICK) hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb des Baby Dolls in Fort Worth von DB Entertainment Inc. für $0,5 Millionen am 12. Dezember 2022 geschlossen. Der Käufer zahlt dem Unternehmen für alle erworbenen Vermögenswerte einen Gesamtkaufpreis von fünfhunderttausend Dollar ($500.000,00) zuzüglich der unter 1.4 berechneten Beträge (der oKaufpreiso ), der beim Abschluss wie folgt zu zahlen ist: Ausgabe eines 10-jährigen Schuldscheins an das Unternehmen. Die für alle fünf Transaktionen zu zahlende Gegenleistung beläuft sich auf insgesamt 66,5 Mio. $, bestehend aus 25 Mio. $ in bar, einem 10-jährigen, 7%igen Verkäuferfinanzierungsschein in Höhe von 25,5 Mio. $ und 200.000 Stammaktien mit Verfügungsbeschränkung auf der Grundlage eines Preises von 80 $ pro Aktie, die einer Lock-up- und Leak-out-Vereinbarung unterliegen. In einer damit zusammenhängenden Transaktion schloss RCI Hospitality Holdings außerdem eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von drei Chicas Locas Nachtclubs für Erwachsene und einem Baby Dolls Club in Dallas, Houston und Arlington ab. Im ersten Jahr wird ein EBITDA-Beitrag von etwa 11 Millionen Dollar erwartet. Vier Lokale sind bereits geöffnet, ein fünftes wird in Kürze nach einer umfassenden Renovierung wiedereröffnet und RCI plant, den Betrieb in zwei der Lokale zu erweitern. Sobald der Umbau und die Erweiterungen abgeschlossen sind, wird das EBITDA voraussichtlich auf 14 bis 16 Millionen Dollar jährlich ansteigen. Der Abschluss, der für Januar erwartet wird, steht unter dem Vorbehalt der Übertragung bzw. des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen, Lizenzen und sonstigen Erlaubnisse sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art.

Jeder der Verträge über den Kauf von Vermögenswerten, den Kauf von geistigem Eigentum, den Kauf von Geldautomaten und den Kauf von Immobilien sieht vor, dass diese Verträge enden und keine Wirkung entfalten, wenn die in diesen Verträgen vorgesehenen Transaktionen nicht am oder vor dem 31. Januar 2023 vollzogen werden. Am 25. und 26. Januar 2023 schlossen die Parteien dieser Verträge Änderungsvereinbarungen ab, durch die dieses Datum auf den 28. Februar 2023 verlängert wurde.

RCI Hospitality Holdings, Inc. (NasdaqGM:RICK) hat die Übernahme des Baby Dolls in Fort Worth von DB Entertainment Inc. am 16. März 2023 abgeschlossen.