RCI Hospitality Holdings, Inc. (NasdaqGM:RICK) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Chicas Locas in Houston von Duncan Burch, Inc. für $4 Millionen am 12. Dezember 2022 abgeschlossen. Der Kaufpreis wird mit 1.500.000 $ in bar per Überweisung und 2.500.000 $ durch die Ausgabe eines gesicherten Schuldscheins mit einer Laufzeit von zehn Jahren beglichen. Die für alle fünf Transaktionen zu zahlende Gegenleistung beläuft sich auf insgesamt 66,5 Mio. $, bestehend aus 25 Mio. $ in bar, 10-jährigen, 7%igen Verkäuferfinanzierungsanleihen in Höhe von 25,5 Mio. $ und 200.000 gesperrten Stammaktien auf der Grundlage eines Preises von 80 $ pro Aktie, die einer Lock-up- und Leak-out-Vereinbarung unterliegen. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat RCI Hospitality Holdings außerdem eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von zwei Chicas Locas Nachtclubs für Erwachsene und zwei Baby Dolls Clubs in Dallas, Fort Worth und Arlington getroffen. Im ersten Jahr wird ein EBITDA-Beitrag von etwa 11 Millionen Dollar erwartet. Vier Lokale sind bereits geöffnet, ein fünftes wird in Kürze nach einer kompletten Umgestaltung wiedereröffnet und RCI plant, den Betrieb in zwei der Lokale zu erweitern. Sobald der Umbau und die Erweiterungen abgeschlossen sind, wird das EBITDA voraussichtlich auf 14 bis 16 Millionen Dollar jährlich ansteigen. Der Abschluss, der für Januar erwartet wird, steht unter dem Vorbehalt der Übertragung bzw. des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen, Lizenzen und sonstigen Erlaubnisse sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art.

Jeder der Verträge über den Kauf von Vermögenswerten, den Kauf von geistigem Eigentum, den Kauf von Geldautomaten und den Kauf von Immobilien sieht vor, dass diese Verträge enden und keine Wirkung entfalten, wenn die in diesen Verträgen vorgesehenen Transaktionen nicht am oder vor dem 31. Januar 2023 vollzogen werden. Am 25. und 26. Januar 2023 schlossen die Parteien dieser Verträge Änderungsvereinbarungen ab, durch die dieses Datum auf den 28. Februar 2023 verlängert wurde.

RCI Hospitality Holdings, Inc. (NasdaqGM:RICK) hat die Übernahme von Chicas Locas in Houston von Duncan Burch, Inc. am 16. März 2023 abgeschlossen.