BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. hat am 16. November 2022 ein Angebot zum Erwerb einer 48,32782%igen Beteiligung an R Systems International Limited (BSE:532735) für 14,9 Milliarden INR abgegeben. In einer damit verbundenen Transaktion haben Bcp Asia II Topco II Pte. Ltd. hat Blackstone Capital Partners Asia II L.P., verwaltet von Blackstone Inc. (NYSE:BX), einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, um eine 51,67%ige Beteiligung an R Systems International Limited(BSE:532735) von der Aktionärsgruppe für 1,5 Milliarden INR zu erwerben. Mit Wirkung vom 10. Mai 2023 hat BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. ein Angebot zum Erwerb eines 26%igen Anteils an R Systems International Limited (BSE:532735) für 7,5 Mrd. INR abgegeben. Das Angebot wurde um ein Rückzugsfenster erweitert, da das Delisting-Angebot gescheitert ist. Die angedienten Aktien werden zu einem Basispreis von 245 INR pro Aktie erworben. Es wurden nur 11,45% der Aktien angedient, so dass das Delisting-Angebot als gescheitert betrachtet wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der bedingungslosen Zustimmung der folgenden kartellrechtlichen Behörden: der indischen Wettbewerbskommission, der Kommission für den Schutz des Wettbewerbs der Republik Zypern und der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde, der bedingungslosen Zustimmung der rumänischen Kommission für die Prüfung ausländischer Direktinvestitionen (CEISD) zu den im SPA vorgesehenen Transaktionen, der Gewährung einer Nichtbeteiligung und/oder einer Ausnahmegenehmigung der U.U.S. Securities and Exchange Commission, damit das Angebot in Übereinstimmung mit den Regeln und Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 (in der jeweils gültigen Fassung) an die U.S.-amerikanischen Inhaber von Aktien unterbreitet werden kann. Falls zutreffend, wurde ein gültiger Aktionärsbeschluss gefasst, der die Aufhebung der Börsennotierung der Zielgesellschaft durch das Angebot in Übereinstimmung mit allen Anforderungen von Regulation 11 der SEBI Delisting Regulations genehmigt; und die Börsen haben ihre grundsätzliche Zustimmung zur Aufhebung der Börsennotierung der Zielgesellschaft in Übereinstimmung mit Regulation 12 der SEBI Delisting Regulations erteilt. Die Transaktion hat die Zustimmung der indischen Wettbewerbsbehörde erhalten. Das Übernahmeangebot wird am 21. April 2023 beginnen und am 8. Mai 2023 enden. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 21. März 2023 wurde der Angebotspreis auf INR 262 erhöht. Mit Stand vom 21. März 2023 wurde die Transaktion von der Kommission für den Schutz des Wettbewerbs der Republik Zypern, der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde und der rumänischen Kommission genehmigt. Die Mittel für das Angebot stammen aus den auf dem Treuhandkonto hinterlegten Barmitteln in Höhe von 100 % der gesamten an die öffentlichen Anteilseigner im Rahmen des Angebots zu zahlenden Gegenleistung.

Link Intime India Pvt. Ltd. fungierte als Registerführer, Kotak Mahindra Capital Company Limited fungierte als Finanzberater von BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. Simpson Thacher & Bartlett LLP, und Shishir Vayttaden, Gautam Gandotra von Cyril Amarchand Mangaldas fungierten als Rechtsberater von BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. AZB & Partners fungierte als Rechtsberater von R Systems.

BCP Asia II Topco II Pte. Ltd. hat am 17. Mai 2023 die Übernahme von 0,25% der Anteile an R Systems International Limited (BSE:532735) für 74,24 Millionen INR abgeschlossen.