Am 21. Dezember 2022 schloss ProQR Therapeutics N.V. (oProQRo), handelnd durch ProQR Therapeutics VIII B.V. (oProQR VIIIo und zusammen mit ProQR, die oGesellschaft), eine geänderte und neu gefasste Forschungs- und Kooperationsvereinbarung (in der geänderten und neu gefassten Fassung, die oKollaborationsvereinbarung) mit Eli Lilly and Company (oLillyo). Mit dieser Vereinbarung wurde die bestehende Kooperationsvereinbarung des Unternehmens mit Lilly, die im September 2021 geschlossen wurde, geändert und neu gefasst, um den Parteien die Fortsetzung und Ausweitung ihrer Arbeit an der Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung potenzieller neuer Medikamente für genetische Erkrankungen der Leber und des Nervensystems zu ermöglichen. Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung werden das Unternehmen und Lilly versuchen, die firmeneigene Axiomer® RNA-Editierungsplattform weiterhin zu nutzen, um neue Zielmoleküle für Medikamente in Richtung klinische Entwicklung und Vermarktung voranzutreiben.

Im Rahmen der erweiterten Zusammenarbeit beabsichtigen die Parteien, weitere Anwendungen der Axiomer-Plattform zu erforschen und zusätzliche Zielmoleküle zu entwickeln. Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung wird das Unternehmen Lilly bestimmte exklusive und nicht-exklusive Lizenzen gewähren, mit dem Recht, während eines bestimmten Zeitraums Unterlizenzen auf mehreren Ebenen zu vergeben, um die Aktivitäten der Parteien zu unterstützen und Lilly in die Lage zu versetzen, Produkte zu entwickeln, herzustellen und zu vermarkten, die von den im Rahmen dieser Vereinbarung entwickelten Substanzen abgeleitet sind oder diese enthalten. Die Kooperationsvereinbarung sieht eine Zusammenarbeit bei einer größeren Anzahl von Zielmolekülen vor, und Lilly kann eine Option zur weiteren Erhöhung der Gesamtzahl der Zielmoleküle ausüben.

Das Unternehmen behält alle nicht an Lilly gewährten Rechte. Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung wird Lilly dem Unternehmen bestimmte nicht-exklusive Lizenzen für bestimmte Lilly-Technologien gewähren, mit dem Recht, während eines bestimmten Zeitraums genehmigte Unterlizenzen auf mehreren Ebenen zu erteilen, um das Unternehmen in die Lage zu versetzen, von Lilly genehmigte Produkte unter Verwendung dieser Lilly-Technologie zu entwickeln, herzustellen und zu vermarkten. Lilly hat das Recht, während eines bestimmten Zeitraums exklusive Verhandlungen mit dem Unternehmen in Bezug auf bestimmte Produkte des Unternehmens zu führen.

Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung hat Lilly Anspruch auf gestaffelte Lizenzgebühren in Höhe eines niedrigen einstelligen Prozentsatzes auf Produktverkäufe für Produkte, die lizenzierte Lilly-Technologie enthalten, und zwar auf Länder- und Produktbasis bis zum spätesten der folgenden Ereignisse: (i) dem Auslaufen oder der Aufgabe des letzten gültigen Anspruchs in diesem Land für ein solches Produkt, (ii) dem Auslaufen aller Daten- oder behördlichen Exklusivitätsfristen für ein solches Produkt in diesem Land oder (iii) einem bestimmten Jahrestag des ersten kommerziellen Verkaufs eines solchen Produkts in diesem Land. Gemäß den Bedingungen der Kooperationsvereinbarung zahlt Lilly dem Unternehmen eine einmalige, nicht rückzahlbare und nicht anrechenbare Vorauszahlung in Höhe von 50,0 Mio. $ als Gegenleistung für die vom Unternehmen gewährten Rechte und 10,0 Mio. $ für die vom Unternehmen gewährten Optionen (zusätzlich zu der im Rahmen der ursprünglichen Kooperation gezahlten Vorauszahlung in Höhe von 20,0 Mio. $), wobei Lilly gemäß einem Aktienkaufvertrag zwischen den Parteien (der oAktienkaufvertrag) zusätzlich 15,0 Mio. $ in das Unternehmen investiert. Lilly wird die Möglichkeit haben, eine Option auszuüben, um die Partnerschaft für einen Betrag von 50,0 Millionen Dollar weiter auszubauen.

Im Rahmen der Kooperationsvereinbarung hat das Unternehmen außerdem Anspruch auf bis zu ca. $3,75 Milliarden für Entwicklungs-, Zulassungs- und Vermarktungsmeilensteine sowie auf gestaffelte Lizenzgebühren in Höhe eines mittleren einstelligen Prozentsatzes auf die Produktverkäufe auf einer länder- und produktspezifischen Basis bis zum letzten der folgenden Ereignisse (i) dem Auslaufen oder der Aufgabe des letzten gültigen Anspruchs in diesem Land für dieses Produkt, (ii) dem Auslaufen aller Daten oder behördlichen Exklusivitätsfristen für dieses Produkt in diesem Land oder (iii) einem bestimmten Jahrestag des ersten kommerziellen Verkaufs dieses Produkts in diesem Land, vorbehaltlich bestimmter, in der Kooperationsvereinbarung festgelegter Bestimmungen zur Herabsetzung der Lizenzgebühren. Die Kooperationsvereinbarung beinhaltet einen bestimmten Zeitraum für die Durchführung von Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten, vorbehaltlich einer einmaligen Option, die von Lilly nach eigenem Ermessen ausgeübt werden kann, um den Zeitraum zu verlängern. Sofern sie nicht früher gekündigt wird, läuft die Kooperationsvereinbarung für jedes einzelne Produkt weiter, bis Lilly oder das Unternehmen keine Verpflichtungen zur Zahlung von Lizenzgebühren für das betreffende Produkt hat, und in Bezug auf bestimmte vom Unternehmen gewährte Unterlizenzen, bis die Unterlizenz ausläuft oder beendet wird.

Die Kooperationsvereinbarung kann von Lilly jederzeit ohne Angabe von Gründen nach einer bestimmten Kündigungsfrist insgesamt oder für jedes einzelne Programm gekündigt werden (außer in Bezug auf Produkte des Unternehmens). Die Kooperationsvereinbarung kann von jeder Partei auch unter bestimmten anderen Umständen gekündigt werden, einschließlich einer nicht geheilten wesentlichen Verletzung der anderen Partei oder wenn eine Partei ein Patent der anderen Partei, das unter die Kooperationsvereinbarung fällt, anfechtet oder dagegen vorgeht. Wenn die Kooperationsvereinbarung in Bezug auf ein oder mehrere Programme gekündigt wird, gehen je nach Entwicklungsstadium bestimmte Rechte an den gekündigten Programmen gemäß den Bedingungen der Kooperationsvereinbarung an das Unternehmen zurück.

Die Kooperationsvereinbarung enthält verschiedene Zusicherungen, Garantien, Verpflichtungen, Freistellungen und andere übliche Bestimmungen.