Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) schloss am 13. Juli 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Prairie Operating Company, LLC für 2,54 Millionen $ ab. Am 24. Oktober 2022 schloss Creek Road Miners, Inc. eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Prairie Operating Company, LLC ab. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses (der oEffektivzeitpunkto) wird Creek Road (a) den größeren Wert von (A) 2.000.000 Aktien seiner Stammaktien mit einem Nennwert von $0,0001 pro Aktie (oCommon Stocko) und (B) das Produkt aus (x) der Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Stammaktien unmittelbar nach dem Abschluss der Restrukturierungstransaktionen (wie unten definiert) durch Creek Road multipliziert mit (y) 33.33% an die Mitglieder von Prairie (die oPrairie-Mitgliedero) und (b) die Umwandlung bestimmter Optionen auf den Erwerb von Mitgliedsanteilen von Prairie in eingeschränkte, leistungsbezogene Optionen auf den Erwerb von insgesamt 8.000.000 Stammaktien zu einem Preis von $0,25 pro Aktie, die nur ausübbar sind, wenn bestimmte Produktionshürden erreicht werden. Diese Transaktion bietet Creek Road die Möglichkeit, seine Kapitalstruktur erheblich zu vereinfachen, da Prairie etwa 33% der Pro-Forma-Stammaktien besitzt. Nach Abschluss der Fusion wird Creek Road schuldenfrei sein und beabsichtigt, seinen Namen in Prairie zu ändern, um den neuen Geschäftsbetrieb widerzuspiegeln, wobei Prairie als das überlebende Unternehmen fungieren wird. Mit dem erfolgreichen Abschluss des Zusammenschlusses mit Prairie wird das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss und eine Finanzierung zum Erwerb bestimmter Öl- und Gasgrundstücke abschließen und seinen Hauptsitz nach Houston, TX, verlegen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter unter anderem: (i) die schriftliche Zustimmung von 66 2/3% der Stimmrechte des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals von Creek Road, die (a) die Durchführung des umgekehrten Aktiensplits der Stammaktien in einem Verhältnis zwischen 1-23 und 1-30, (b) die Erhöhung der Anzahl der genehmigten Stammaktien von 100.000.000 auf 150.000.000 (die oGenehmigte Aktienerhöhungo) und (c) die Änderung des Namens von Creek Road in oPrairie Operating Co.o (die oFirmennamensänderungo und, zusammen mit dem umgekehrten Aktiensplit und der oAutorisierten Aktienerhöhung, die oCharter Amendmento) von Creek Road an Prairie geliefert werden, (ii) die Durchführung des Verkaufs von Stammaktien und Optionsscheinen zum Erwerb von Stammaktien im Rahmen einer Privatplatzierung in Höhe von mindestens $30.0 Millionen (die oPIPE-Transaktiono) eingetreten ist und (iii) alle aufschiebenden Bedingungen für den Erwerb bestimmter Öl- und Gaspachtverträge und bestimmter anderer zugehöriger Vermögenswerte, Daten und Aufzeichnungen in Weld County, Colorado (die oExok-Vermögenswerteo und eine solche Transaktion, die oExok-Transaktiono) durch Prairie gemäß einem Kauf- und Verkaufsvertrag vom 24. Oktober 2022 (der oExok-Vertrago) zwischen Prairie und Exok, Inc, einer Gesellschaft aus Oklahoma (oExoko), erfüllt sind (mit Ausnahme des Vollzugs des Zusammenschlusses und der Lieferungen und Handlungen, die bei diesem Abschluss vorzunehmen sind). Ab dem 24. Oktober 2022 stimmt der Vorstand von Creek der Transaktion zu. Am 3. Mai 2023 schloss Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) eine geänderte und neu gefasste Vereinbarung und einen Fusionsplan mit Prairie Operating Company, LLC ab. Demnach ist der Abschluss der Fusion unter anderem an folgende Bedingungen geknüpft: (i) Aufhebung der Zusammenlegung der Aktien des Stammkapitals des Unternehmens mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie (oCommon Stock o) in einem Verhältnis zwischen 1-23 und 1-30, die als Teil einer Reihe von Umstrukturierungstransaktionen vor dem Vollzug eines geplanten Verkaufs von Wertpapieren des Unternehmens an bestimmte Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung vorgesehen war; (ii) das Datum, bis zu dem die AR-Fusionsvereinbarung entweder von der Gesellschaft oder von Prairie gekündigt werden kann, wenn die Fusion nicht vollzogen wurde, auf den 30. September 2023 oder früher zu ändern; (iii) die Bedingungen der AR-Exok-Vereinbarung und der PIPE-Transaktion (jeweils wie unten definiert) widerzuspiegeln; und (iv) die Übernahme des langfristigen Anreizplans von Prairie durch die Gesellschaft vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion vorzusehen. Gleichzeitig schlossen Prairie, Exok und das Unternehmen am 3. Mai 2023 einen geänderten und neu gefassten Kauf- und Verkaufsvertrag ab, der unter anderem (i) widerspiegelt, dass die von Prairie für einen Gesamtbetrag von $ 3 Millionen zu erwerbenden Exok-Vermögenswerte aus ca. 3.157 Netto-Mineral-Acres in, auf und unter ca. 4.494 Brutto-Acres bestehen werden; (ii) das Datum des Inkrafttretens der Übertragung der Exok-Vermögenswerte auf das Datum des Abschlusses der Exok-Transaktion ändert; (iii) die Ausgabe von $ 4.182 Millionen an Exok, die aus (a) 836.400 Stammaktien und (b) 836.400 Optionsscheinen zum Kauf von 836.400 Stammaktien zu einem Ausübungspreis von $6.00 pro Aktie; und (iv) eine Option des Unternehmens, ab dem Exok-Abschlussdatum bis zum späteren Zeitpunkt von (x) dem Datum, das neunzig (90) Tage nach dem Exok-Abschlussdatum liegt, oder (y) dem 15. August 2023, ungefähr 20.327 Netto-Mineral-Acres in, auf und unter ungefähr 32.695 zusätzlichen Brutto-Acres von Exok für einen Kaufpreis von 22,182 Millionen $ zu erwerben, zahlbar in (a) 18 Millionen $ in bar und (b) 4.Der Kaufpreis setzt sich zusammen aus (1) einer Anzahl von Stammaktien, die dem Quotienten aus 4,182 Millionen Dollar geteilt durch den volumengewichteten Durchschnittspreis der Stammaktien an zwanzig (20) aufeinanderfolgenden Handelstagen, die am Tag der Ausübung der Option durch das Unternehmen enden, entspricht, und (2) einer gleichen Anzahl von Optionsscheinen zum Erwerb von Stammaktien.

T. David D'Alessandro, Bryan Loocke, Jim Meyer, Sean Becker, Sarah Mitchell, Craig Zieminski, Matt Dobbins, Ryan Carney, Mark Kelly und Crosby Scofield von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater von Prairie. Roger W. Bivans und Jeremy Moore von Baker & McKenzie LLP waren als Rechtsberater für Creek Road tätig.

Creek Road Miners, Inc. (OTCPK:CRKR) hat die Übernahme von Prairie Operating Company, LLC am 4. Mai 2023 abgeschlossen. Infolge des Zusammenschlusses wurde Creek Road in Prairie Operating Co. umbenannt. Das Unternehmen geht davon aus, dass es den Handel am OTCQB unter dem neuen Namen und dem Symbol oPROPo aufnehmen wird, sobald FINRA den anhängigen Antrag des Unternehmens nach Rule 10b-17 gemäß FINRA Rule 6490 bearbeitet hat. Das Unternehmen beabsichtigt, die Notierung an der NYSE American Exchange zu beantragen. Zum Führungsteam des Unternehmens gehören die Prairie-Mitbegründer Gary C. Hanna (Präsident) und Ed Kovalik (Chief Executive Officer), Craig Owen (Chief Financial Officer), Jeremy Ham (Chief Commercial Officer) und Bryan Freeman (Executive Vice President of Operations). Gary C. Hanna, Ed Kovalik, Paul L. Kessler, Gizman Abbas und Stephen Lee werden dem Vorstand des Unternehmens angehören.

Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erwarb das Unternehmen von Exok, Inc. (oExoko) unerschlossene Öl- und Gaspachtgrundstücke in Weld County, Colorado (die oExok Vermögenswerteo) für ca. $ 3,0 Millionen (der oInitial Asset Acquisitiono) gemäß dem zuvor bekannt gegebenen geänderten und neu gefassten Kauf- und Verkaufsvertrag (oPSAo) zwischen Prairie und Exok. Das Unternehmen hat die Option, bis zum 15. August 2023 oder 90 Tage nach dem Abschluss, je nachdem, was später eintritt, gemäß den Bedingungen des PSA 32.695,63 zusätzliche Acres im Weld County von Exok zu erwerben, die teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien zu zahlen sind. Zur Finanzierung der ersten Akquisition von Vermögenswerten hat Creek Road 17,3 Millionen Dollar aus der Privatplatzierung von Vorzugsaktien der Serie D des Unternehmens und Optionsscheinen zum Kauf von Stammaktien des Unternehmens bei bestimmten Investoren (die oPIPEo und zusammen mit der Fusion und der ersten Akquisition von Vermögenswerten, die oTransaktioneno) aufgebracht. Alle verbleibenden Erlöse aus der PIPE werden nach der Finanzierung des Ersterwerbs von Vermögenswerten und der Ausgaben im Zusammenhang mit den Transaktionen für die Entwicklung der Vermögenswerte von Exok verwendet.