MiX Telematics Limited (JSE:MIX) hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von PowerFleet, Inc. (NasdaqGM:PWFL) von ABRY Senior Equity V, L.P. und ABRY Senior Equity VI, L.P., die von ABRY Partners, LLC und anderen verwaltet werden, für $18,7 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 20. Juli 2023 unterzeichnet. MiX Telematics Limited hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von PowerFleet, Inc. von ABRY Senior Equity V, L.P. und ABRY Senior Equity VI, L.P., die von ABRY Partners, LLC und anderen verwaltet werden, in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Oktober 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird PowerFleet alle ausgegebenen Stammaktien von MiX im Tausch gegen 0,12762 neu ausgegebene PowerFleet-Stammaktien pro Aktie und im Falle von Inhabern von MiX American Depositary Shares (?MiX ADS?) 3,19056 PowerFleet-Stammaktien für jede MiX ADS erwerben. Unmittelbar nach Abschluss der Transaktion werden die MiX-Aktionäre ca. 65,5% und die derzeitigen PowerFleet-Aktionäre ca. 34,5% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen PowerFleet firmieren und primär an der Nasdaq notiert sein. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen wäre jede Partei verpflichtet, der anderen Partei eine Beendigungsgebühr in Höhe von 1,5 Millionen Dollar oder einen Betrag in Höhe von 1 % des Wertes der Transaktionsaktien zu zahlen. Nach der Transaktion wird Steve Towe CEO von PowerFleet bleiben und David Wilson wird weiterhin als CFO tätig sein. Stefan Joselowitz, der derzeitige CEO von MiX, wird in den Ruhestand gehen. Es wird ein neuer Vorstand von PowerFleet gebildet. Michael Brodsky wird den Vorsitz übernehmen. Steve Towe wird dem Vorstand angehören. Ian Jacobs, der derzeitige Vorsitzende von MiX Telematics, wird dem Vorstand beitreten. MiX wird ein zusätzliches Vorstandsmitglied ernennen und weitere Vorstandsmitglieder werden im gegenseitigen Einvernehmen ernannt.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf die Transaktionen, der Genehmigung eines in Südafrika zu veröffentlichenden Prospekts in Bezug auf die Transaktionen durch die JSE, dem Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Ausstellung einer Konformitätsbescheinigung durch das südafrikanische Takeover Regulation Panel in Bezug auf das Scheme, die Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden zur Durchführung der Transaktion, die Zustimmung der JSE zur Transaktion und zum Delisting der MiX-Stammaktien von der JSE sowie die Zustimmung der südafrikanischen Zentralbank gemäß den südafrikanischen Devisenkontrollbestimmungen zum Scheme, die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zur Verteilung eines Scheme Circular an die MiX Telematics? Aktionäre, die Genehmigung der Notierung der Aktien, die Gegenstand der Transaktion sind, an der Nasdaq und der JSE, die Ausübung des Beurteilungsrechts durch die Aktionäre, die gerichtliche Genehmigung, die Einstufung der Transaktion als ?Reorganisation? im Sinne von Section 368(a) des Code und die Zustimmung der Aktionäre von PowerFleet und MiX. Die Verwaltungsräte von MiX und PowerFleet haben der Transaktion zugestimmt. Die Aktionärsversammlungen von Powerfleet und MiX Telematics werden am Mittwoch, den 28. Februar 2024, virtuell abgehalten, um über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss abzustimmen. Am 28. Februar 2024 erhalten Powerfleet und MiX Telematics die Zustimmung der Aktionäre zum Unternehmenszusammenschluss. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wurde von der SEC am 24. Januar 2024 für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal des Kalenderjahres 2024 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Aprilwoche 2024 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der verbleibenden üblichen Bedingungen.

William Blair & Company L.L.C. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider, und Michael Neidell, Honghui Yu, Eduardo Cukier, K.C. Chiang, Mary Grieco Michael Passarella und Stephen Ferszt von Olshan Frome Wolosky LLP und Webber Wentzel fungieren als Rechtsberater von PowerFleet. Raymond James und Java Capital sind als Finanzberater für MiX tätig, und Marjorie S. Adams und Sidney Burke von DLA Piper LLP (US) und Java Capital sind als Rechtsberater für MiX Telematics tätig. BDO Corporate Finance Proprietary Limited ist Fairness Opinion Provider für MiX. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Powerfleet und erhält eine Gebühr von etwa 10.500 $. Computershare Investor Services (Proprietary) Limited fungierte als Transfer Agent für MiX Telematics. Ein Honorar in Höhe von $750.000 wurde an William Blair mit der Abgabe seiner Fairness Opinion fällig, mit einem Honorar von $0,25 Millionen. Nach Abschluss der Transaktion wird ein Honorar in Höhe von ca. 3.000.000 $ an William Blair zu zahlen sein, wovon die Hälfte des Fairness Opinion Honorars und das gesamte Retainer Honorar anrechenbar sind und das an William Blair zu zahlende Honorar nach Abschluss der Transaktion reduzieren werden. MiX hat sich bereit erklärt, BDO ein Honorar in Höhe von 76.270 $ (1.450.000 ZAR) für die im Zusammenhang mit der Transaktion erbrachten unabhängigen Bewertungsleistungen zu zahlen.

MiX Telematics Limited (JSE:MIX) hat die Übernahme von PowerFleet, Inc. (NasdaqGM:PWFL) von ABRY Senior Equity V, L.P. und ABRY Senior Equity VI, L.P., die von ABRY Partners, LLC und anderen verwaltet werden, im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 2. April 2024 abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktionen führte dazu, dass die ehemaligen Aktionäre von MiX Telematics (einschließlich der ehemaligen Inhaber von MiX ADSs) und die Aktionäre von PowerFleet auf vollständig verwässerter Basis etwa 65,5 % bzw. 34,5 % der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens besitzen.