Pinstripes Inc., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Pinstripes Holdings Inc., gab bekannt, dass sie am 18. April 2024 mit Edward Don & Company LLC (dem Vertriebspartner) einen Vertrag über Vertriebsmöglichkeiten und ein Angebot für Pinstripes Inc. abgeschlossen hat (der Vertriebsvertrag). Der Distributionsvertrag ersetzt die Distribution Capabilities and Proposal for Pinstripes Inc. vom 1. März 2010 zwischen dem Distributor und Pinstripes. Gemäß dem Vertriebsvertrag hat Pinstripes zugestimmt, dass der Vertriebspartner als Hauptvertriebspartner für Non-Food-Lieferungen und Ausrüstung für Pinstripes fungiert.

Der Vertriebsvertrag hat eine Laufzeit von fünf Jahren oder bis die Gesamteinkäufe nach Abzug von Rücksendungen und Gutschriften 20,0 Millionen US-Dollar erreichen (die anfängliche Laufzeit), wobei sich die anfängliche Laufzeit automatisch um jeweils ein Jahr verlängert, wenn nicht eine der Parteien der anderen Partei mindestens 90 Tage vor Beginn der neuen Vertragslaufzeit schriftlich kündigt. Der Vertriebsvertrag kann unter anderem von jeder Partei mit einer Frist von neunzig Tagen schriftlich gekündigt werden, vom Vertriebspartner mit einer Frist von zehn Tagen nach einer schriftlichen Mitteilung des Vertriebspartners, wenn Pinstripes einen fälligen Betrag nicht rechtzeitig an den Vertriebspartner zahlt, oder vom Vertriebspartner mit einer Frist von 30 Tagen schriftlich an Pinstripes, wenn sich die finanzielle Lage von Pinstripes wesentlich verschlechtert.

wenn sich die finanzielle Lage von Pinstripes nach alleinigem Ermessen des Vertriebspartners wesentlich verschlechtert oder wenn der Vertriebspartner Kenntnis von Umständen erhält, die nach alleinigem Ermessen des Vertriebspartners die Fähigkeit von Pinstripes, seinen finanziellen Verpflichtungen bei Fälligkeit nachzukommen, wesentlich beeinträchtigen.