OmniAb, Inc. hat einen ersten Entwurf einer nicht bindenden Absichtserklärung zur Übernahme von Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) von Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC und anderen für 850 Millionen Dollar am 8. März 2022. OmniAb, Inc. unterzeichnete einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Avista Public Acquisition Corp. II von Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc, Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc, Beryl Capital Management LLC und anderen am 23. März 2022. Die Transaktion wird durch eine oReverse Morris Trusto-Transaktion durchgeführt, nach der Ligand beabsichtigt, 100 % seines Anteils an OmniAb in einer steuerfreien Ausschüttung an die Ligand-Aktionäre auszuschütten und gleichzeitig OmniAb als Tochtergesellschaft von APAC zu verschmelzen. Das fusionierte Unternehmen wird eine anfängliche Eigenkapitalbewertung von 850 Millionen Dollar vor dem Börsengang haben. Sollte diese Vereinbarung gemäß Abschnitt 9.1(i) gekündigt werden, so ist Avista Public Acquisition Corp. II verpflichtet, Ligand oder dessen Beauftragten eine Kündigungsgebühr zu zahlen, die (i) bei einer Kündigung innerhalb von 60 Tagen nach dem Datum dieser Vereinbarung 40.000.000 $, (ii) bei einer Kündigung zwischen 61 und 120 Tagen nach dem Datum dieser Vereinbarung 50.000.000 $ und (iii) bei einer Kündigung zwischen 121 und 180 Tagen nach dem Datum dieser Vereinbarung 70.000.000 $ beträgt, und zwar durch Überweisung sofort verfügbaren Geldes auf ein von Ligand schriftlich angegebenes Konto. Ligand ist verpflichtet, APAC eine Kündigungsgebühr zu zahlen, die sich (i) bei einer Kündigung innerhalb von 60 Tagen nach dem Datum der Fusionsvereinbarung auf 40.000.000 $, (ii) bei einer Kündigung zwischen 61 und 120 Tagen nach dem Datum der Fusionsvereinbarung auf 50.000.000 $ und (iii) bei einer Kündigung zwischen 121 und 180 Tagen nach dem Datum der Fusionsvereinbarung auf 70.000.000 $ beläuft. Die Transaktion wird dazu führen, dass OmniAb ein unabhängiges börsennotiertes Unternehmen wird, das an der Nasdaq Global Markets unter dem Tickersymbol oOABIo notiert sein wird. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Ligand nach Abschluss der Transaktion einen Anteil von ca. 75% bis 84% an dem fusionierten Unternehmen halten werden, je nach Rücknahmen. Unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen aus dem SPAC Trust gibt, werden die bestehenden Ligand-Aktionäre ca. 75% des Proforma-Unternehmens besitzen, während die APAC-Aktionäre ca. 20,3% und Avista Capital Partners, der Sponsor von APAC, ca. 4,7% besitzen werden. Das fusionierte Unternehmen wird in oOmniAb, Inc.o

umbenannt. Nach Abschluss der Transaktion hat Avista Capital Partners zugestimmt, bis zu 115 Mio. $ an Brutto-Barmitteln in das fusionierte Unternehmen zu investieren, und zwar durch eine PIPE-Investition in Höhe von 15 Mio. $ und eine Fazilität in Höhe von 100 Mio. $ zur Absicherung möglicher Rücknahmen. Ligand wird 15 Mio. $ beisteuern, unabhängig von der Anzahl der Rücknahmen oder den Beiträgen von Avista Capital Partners. Der Zusammenschluss von OmniAb und AHPA ist so strukturiert, dass dem fusionierten Unternehmen zum Zeitpunkt des Abschlusses mindestens 130 Mio. $ an Brutto-Barmitteln garantiert werden, und bis zu 266 Mio. $, falls die APAC-Aktionäre keine Rücknahmen vornehmen. Die Aktionäre von APAC haben die Möglichkeit, sich an der Transaktion zu beteiligen oder die Rücknahme ihrer Aktien zu wählen. Das fusionierte Unternehmen wird von Matt Foehr, dem Präsidenten von Ligand, als Chief Executive Officer geführt werden, der bei Abschluss der Transaktion von seiner Rolle als Präsident und Chief Operating Officer von Ligand zurücktreten wird. Kurt Gustafson wird dem Managementteam von OmniAb als Chief Financial Officer beitreten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung der Aktionäre von APAC. Die Verwaltungsräte sowohl von APAC als auch von Ligand haben der vorgeschlagenen Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 30. September 2022 gab AHPA heute die Wirksamkeit des Registration Statement auf Formular S-4 bekannt, das bei der Securities and Exchange Commission eingereicht wurde. Die Aktionärsversammlung von AHPA ist für den 24. Oktober 2022 angesetzt. Die Transaktion wurde von den APAC-Aktionären am 24. Oktober 2022 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 27. April 2022 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für das dritte Quartal 2022 erwartet. Ab dem 8. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Credit Suisse fungiert als federführender Kapitalmarkt- und Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für OmniAb, Cowen, Stifel, SVB Leerink und Truist Securities fungieren ebenfalls als Kapitalmarkt- und Finanzberater für OmniAb, und CJS Securities, Craig-Hallum Capital Group LLC, H.C. Wainwright & Co. und Roth Capital Partners fungieren als Berater für OmniAb. Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Nicholas J. Pappas, Raymond O. Gietz, Vadim M. Brusser, Steven M. Margolis, John O'Loughlin, Thomas D. Goslin, Timothy C. Welch, Olivia J. Greer, Alexa Chu Clinton und Blake Bitter von Weil, Gotshal & Manges LLP sind Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter für APAC. Matthew Bush und Scott Shean von Latham & Watkins LLP sind Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Ligand und OmniAb. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Ligand Pharmaceuticals Incorporated. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust agierte als Transferagent für Avista Public Acquisition Corp. II. Avista Public Acquisition Corp. II hat sich bereit erklärt, D.F. King ein Honorar von 25.000 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen. Avista Public Acquisition Corp. II beauftragte Centri Business Consulting, LLC, den Steuer- und Buchhaltungsberater von Avista, mit der Durchführung einer steuerlichen und buchhalterischen Due Diligence für OmniAb. Malk Sustainability Partners fungierte als Berater für die ESG-Due-Diligence für APAC.

OmniAb, Inc. hat die Übernahme von Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) von Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC und anderen am 1. November 2022 abgeschlossen. OmniAb wird ab dem 2. November 2022 an der Nasdaq unter dem Börsenkürzel oOABI gehandelt. o