Best Labs, Inc. hat eine Aktientauschvereinbarung zur Übernahme von NOWTRANSIT INC (OTCPK:NOTR) am 13. Februar 2023 abgeschlossen. Die Umtauschvereinbarung sieht vor, dass das Unternehmen zu den darin festgelegten Bedingungen den Best-Aktionären, die die Vereinbarung unterzeichnet haben, 34.371.100 Aktien des Stammkapitals des Unternehmens ausgibt. Dies entspricht etwa 85,39% der Aktien des Stammkapitals des Unternehmens, die nach Durchführung der in der Umtauschvereinbarung vorgesehenen oder beschriebenen Transaktionen im Umlauf sein werden, im Tausch gegen alle Aktien des Best-Stammkapitals, die von diesen AX-Aktionären gehalten werden (der oUmtauscho). Als Gegenleistung für den Erwerb des Eigentumsanteils gibt NOWTRANSIT die Umtauschaktien an die BEST-Aktionäre in der Höhe aus, die in Anhang 1.01 dieses Vertrages neben dem Namen jedes BEST-Aktionärs angegeben ist, indem sie diese Umtauschaktien an die BEST-Aktionäre buchmäßig bei der Transferstelle von NOWTRANSIT ausgibt oder ausgeben lässt. Im Rahmen der Umtauschvereinbarung hat sich Best verpflichtet, dem Unternehmen vor dem Abschluss der Transaktion (dem oClosingo) seine geprüften Jahresabschlüsse, ungeprüften Zwischenabschlüsse und alle Fußnoten dazu, die in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt wurden, sowie Best's Wirtschaftsprüferbriefe und alle anderen Informationen, die vom Unternehmen angefordert werden, zur Verfügung zu stellen, um ein Formular 10 gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 zu erstellen und einzureichen, was eine Voraussetzung für den Abschluss ist. Die Parteien können die Umtauschvereinbarung kündigen, wenn das Closing nicht am oder vor dem 24. Februar 2023 stattfindet, es sei denn, die Parteien einigen sich auf eine Verlängerung dieses Datums. Zu den in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen und vorbehaltlich der in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen werden die Parteien bei dem Closing (wie nachstehend definiert) Folgendes tun: Jeder BEST-Anteilseigner überträgt, übereignet, abtritt und liefert alle BEST-Anteile, die in der Eigentumsbeteiligung dieses BEST-Anteilseigners enthalten sind, wie in Anhang 1.01 aufgeführt, an NOWTRANSIT, zusammen mit den Dokumenten, die die Übertragung und Abtretung ihrer jeweiligen Anteile an BEST in einer für NOWTRANSIT zufriedenstellenden Form belegen.

Mit dem Closing tritt Justin Earl, der Chief Executive Officer des Unternehmens, mit Wirkung zum Closing als Vorstandsmitglied des Unternehmens zurück, und die von BEST benannten Personen werden mit dem Closing zu Vorstandsmitgliedern des Unternehmens ernannt, wobei Herr Darren Lopez, der Chief Executive Officer von BEST, die Position des Chief Executive Officer des Unternehmens übernimmt. Justin Earl bleibt im Vorstand des Unternehmens; alle anderen Vorstandsmitglieder des Unternehmens, sofern vorhanden, scheiden aus dem Vorstand des Unternehmens aus, die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird auf drei festgelegt und Darren Lopez und John Chymboryk werden zu Vorstandsmitgliedern des Unternehmens ernannt.

Die Transaktion unterliegt der behördlichen Genehmigung und wird voraussichtlich bis zum 24. Februar 2023 abgeschlossen sein. Michael Harris von Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero P.A. fungierte als Rechtsberater von NOWTRANSIT.

Best Labs, Inc. hat die Übernahme von NOWTRANSIT INC (OTCPK:NOTR) am 10. März 2023 abgeschlossen.