Frank Miles, Jeff Redmond und Kenneth Mastre haben am 7. Dezember 2021 eine Absichtserklärung zum Erwerb der verbleibenden 70,2% der Anteile an Macro Enterprises Inc. (TSXV:MCR) von Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L. Fedderly und anderen für 88,4 Millionen CAD im Rahmen einer Management-Buyout-Transaktion unterzeichnet. Frank Miles, Jeff Redmond und Kenneth Mastre schlossen am 14. Februar 2022 eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 70,2% der Anteile an Macro Enterprises Inc. von Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L. Fedderly und anderen im Rahmen einer Management-Buyout-Transaktion. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden die Käufer alle verbleibenden Anteile an Macro Enterprises, die sie derzeit nicht besitzen, für 4 CAD pro Aktie in bar erwerben. Wie am 20. März 2022 bekannt gegeben wurde, ist Kenneth Mastre, der ehemalige Vice-President, Pipelines von Macro Enterprises, plötzlich und unerwartet verstorben. Infolgedessen würde Mastre als Partei des Arrangement-Vertrags ausscheiden. Am 1. April 2022 einigten sich die Parteien darauf, die Bedingungen des Arrangement-Vertrags dahingehend zu ändern, dass Kenneth Mastre für die Zwecke des Arrangements kein beteiligter Aktionär, kein beteiligter Aktionär der Klasse B und kein beteiligter Incentive-Aktionär mehr sein wird. Der Nachlass von Mastre wird zu den gleichen Bedingungen wie die Inhaber von Aktien des ausstehenden Kapitals von Macro an dem Arrangement teilnehmen. Die Käufer haben verbindliche Zusagen für vorrangig besicherte Kreditfazilitäten von einem Konsortium von Kreditgebern und für eine nachrangig besicherte Kreditfazilität von einem anderen Kreditgeber erhalten. Nach Abschluss des Arrangements wird Macro Enterprises von der TSX Venture Exchange (“TSXV”) dekotiert und es wird beantragt, dass Macro nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gilt.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der TSX Venture Exchange, der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung der Macro-Aktionäre und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Der Sonderausschuss hat einstimmig empfohlen, und der Vorstand von Macro hat auf Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig festgestellt, dass die Vereinbarung fair ist und empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Dem Sonderausschuss gehörten Robert (Bob) L. Fedderly (Vorsitzender) und William McFetridge an. Insgesamt haben die Parteien, die etwa 31,8% der Gesamtzahl der ausgegebenen und ausstehenden Macro-Aktien, 32,0% der Gesamtzahl der ausgegebenen und ausstehenden Macro-Aktien und Macro-Optionen, 31,9% der Macro-Stammaktien und 97,3% der Macro-Vorzugsaktien halten oder kontrollieren, zugestimmt, für den Beschluss des Arrangements zu stimmen. Am 28. Februar 2022 wurde Macro vom Supreme Court of British Columbia eine einstweilige Verfügung bezüglich des Arrangements erteilt. Die einstweilige Verfügung ermächtigt Macro, mit verschiedenen Angelegenheiten fortzufahren, einschließlich der Abhaltung der Versammlung zur Prüfung und Abstimmung über das vorgeschlagene Arrangement. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von zwei Dritteln der Macro-Aktionäre und der endgültigen Genehmigung des Arrangements durch den Supreme Court of British Columbia sowie unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf die Erfüllung der anderen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements. Die Versammlung der Macro-Aktionäre zur Genehmigung des Arrangements wird am 4. April 2022 stattfinden. Die außerordentliche Versammlung der Wertpapierinhaber von Macro Enterprises, die am 4. April 2022 stattfand, stimmte dem Plan of Arrangement zu. Am 6. April 2022 hat Macro vom Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung erhalten, die den Plan of Arrangement genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im April 2022 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 4. März 2022 wird erwartet, dass das Arrangement am oder um den 8. April 2022 abgeschlossen wird. Ab dem 6. April 2022 wird der Abschluss des Arrangements in den kommenden Wochen erwartet.

CIBC World Markets, Inc. fungierte als Finanzberater und stellte dem Sonderausschuss von Macro eine Fairness Opinion zur Verfügung. Kristopher Miks und Thomas J. Moran von Norton Rose Fulbright Canada LLP fungierten als Rechtsberater für Macro. Burnet, Duckworth & Palmer LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses von Macro. Deloitte & Touche LLP (Kanada), Investment Banking Arm, fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von Macro. Georald Ingborg und Sarah Gingrich von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierten als Rechtsberater und Cormark Securities Inc. als Finanzberater für die Käufer. Deanna Woo von Computershare Investor Services Inc. fungierte als Register- und Transferstelle und Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Bevollmächtigter von Macro.

Frank Miles, Jeff Redmond und der Nachlass von Kenneth Mastre haben am 20. April 2022 im Rahmen einer Management-Buyout-Transaktion den Erwerb der verbleibenden 70,2% der Anteile an Macro Enterprises Inc. (TSXV:MCR) von Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L. Fedderly und anderen abgeschlossen. Die Stammaktien von Macro Enterprises werden voraussichtlich bei Geschäftsschluss am 22. April 2022 von der TSX Venture Exchange genommen. Darüber hinaus beabsichtigt Macro, die Einstellung der Börsennotierung nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu beantragen.