Syniverse Technologies LLC schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) von M3-Brigade Sponsor II LP und anderen für ca. 690 Mio. USD im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. August 2021. Die Transaktion impliziert einen anfänglichen Unternehmenswert für Syniverse in Höhe von 2,85 Mrd. US-Dollar oder ein Verhältnis von Unternehmenswert zu bereinigtem EBITDA 2022E von ca. 12,1x und wird Syniverse bis zu 1,165 Mrd. US-Dollar an Barmitteln in Form einer Kombination aus Eigenkapital und aktiengebundenem Kapital zuführen. Die bestehenden Syniverse-Aktionäre werden 100 % ihres Eigenkapitals in die Transaktion einbringen und werden bei Abschluss der Transaktion voraussichtlich etwa 40 % des kombinierten Unternehmens besitzen. Die Transaktion wird durch einen Treuhandfonds von bis zu 400 Millionen US-Dollar, eine Privatplatzierung von 265 Millionen US-Dollar und eine Investition von bis zu 750 Millionen US-Dollar von Twilio finanziert. Nach Abschluss der Transaktion wird das börsennotierte Unternehmen unter dem Namen Syniverse Technologies Corporation firmieren. Die M3-Brigade Acquisition II Corp beabsichtigt, die Fortsetzung der Notierung unserer börsennotierten Klasse-A-Aktien und öffentlichen Optionsscheine an der NYSE unter den Symbolen “SYNV” bzw. “SYNV.WS,” zu beantragen. Nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird der Vorstand des neuen Unternehmens voraussichtlich aus 12 Direktoren bestehen, wobei die Amtszeit der einzelnen Direktoren bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Aktionäre oder bis zur ordnungsgemäßen Wahl und Qualifizierung ihres jeweiligen Nachfolgers dauern wird. Alle leitenden Angestellten von Syniverse werden auch nach dem Zusammenschluss im Unternehmen bleiben. Darüber hinaus wurden James Attwood, Kevin Beebe, Orisa Cherenfant, Andrew Davies, Tony Holcombe, Greg Kleiner, Dan Mead, Mohsin Meghji, Lauren Nemeth, Matthew Perkal und Raymond Ranelli nominiert, um nach Abschluss der Fusion als Direktoren des Unternehmens zu fungieren. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die MBAC-Aktionäre, des Ablaufs der Wartezeit nach dem HSR Act und des Erhalts aller anderen geltenden behördlichen Genehmigungen, dass Syniverse alle Zusatzvereinbarungen, an denen das Unternehmen oder seine verbundenen Unternehmen beteiligt sind, unterzeichnet und an MBAC geliefert hat, dass alle Direktoren von MBAC zum oder vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens zurückgetreten sind oder anderweitig abberufen wurden, dass die Notierung der MBAC Class .A Common Stock an der New York Stock Exchange genehmigt wurde;A-Stammaktien, die im Rahmen des Zusammenschlusses, der Twilio-Investition und der Privatplatzierung (wie unten definiert) ausgegeben werden sollen; MBAC verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 nach Zahlung der Beträge, die aufgrund der Ausübung von Rücknahmerechten durch die Inhaber von MBAC-Stammaktien gemäß den MBAC’ die Verfügbarkeit von mindestens 375.000.000 $ an Barmitteln bei Abschluss der Transaktion für MBAC, einschließlich der Mittel aus dem MBAC-Treuhandkonto und der Erlöse aus der Privatplatzierung sowie andere übliche Abschlussbedingungen. Nach dem Abschluss der Fusion wird Syniverse weiterhin von Chief Executive Officer Andrew Davies und seinem erstklassigen Führungsteam geleitet werden. Die Verwaltungsräte sowohl von MBAC als auch von Syniverse haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act ist am 29. September 2021 abgelaufen. Der Vorstand von M3 empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Es wird erwartet, dass die Transaktion noch vor Ende 2021 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 27. September 2021 wird erwartet, dass der Abschluss im vierten Quartal 2021 erfolgen wird. Mit Stand vom 14. Dezember 2021 hat das Unternehmen zur Beschaffung zusätzlicher Mittel zur Finanzierung des Unternehmenszusammenschlusses eine Zeichnungsvereinbarung (die “Twilio-Zeichnungsvereinbarung”) mit Twilio Inc, einem Unternehmen aus Delaware (“Twilio”), abgeschlossen, wonach Twilio beim Abschluss unter anderem Aktien der Klasse A und gegebenenfalls Stammaktien der Klasse C mit einem Nennwert von 0,0001 US-Dollar pro Aktie des Unternehmens (“Aktien der Klasse C”) zu einem Gesamtkaufpreis von bis zu 750 Millionen US-Dollar erwerben wird. Gemäß der Twilio-Zeichnungsvereinbarung wird der Umfang der Twilio-Investition nur in dem Maße unter 750 Mio. $ reduziert, in dem die gesamten Transaktionserlöse auf unserem Treuhandkonto (abzüglich Rücknahmen) und die PIPE-Investition 375 Mio. $ übersteigen, wobei eine solche Reduzierung dem Betrag dieses Überschusses entspricht, vorbehaltlich einer Mindestinvestition von Twilio in Höhe von 500 Mio. $ (der von Twilio unter Berücksichtigung einer solchen Anpassung gezahlte Gesamtbetrag, falls zutreffend, die “Twilio-Investition”). Die Anzahl der Aktien der Klasse A und gegebenenfalls der Aktien der Klasse C, die Twilio im Zusammenhang mit der Twilio-Investition erhält, entspricht (x) der Anzahl der Aktien der Klasse A, die den Gesamtbetrag der Fusionszahlung ausmachen, multipliziert mit (y) dem Investitionsprozentsatz. Der Investitionsprozentsatz ist im bereits bestehenden Rahmenvertrag von Twilio mit Syniverse vom 26. Februar 2021 definiert. Ab dem 3. Januar 2021 ist der Stichtag für die außerordentliche Versammlung der 6. Januar 2022. Ab dem 10. Januar 2022 ist der Stichtag für die außerordentliche Hauptversammlung der 9. Februar 2022. Ab dem 7. Januar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im ersten Quartal 2022 stattfinden. Mit Stand vom 18. Januar 2022 erwartet Syniverse für 2022 einen Umsatz zwischen 840 und 875 Millionen US-Dollar, was einem Anstieg von 10 % gegenüber dem vorherigen Ziel von 780 Millionen US-Dollar entspricht. Das Unternehmen hob auch seine Prognose für das bereinigte EBITDA für 2022 auf eine Spanne von 235 bis 245 Mio. US-Dollar an, was einem Anstieg von 2 % in der Mitte gegenüber dem vorherigen Ziel von 236 Mio. US-Dollar entspricht. Am 3. Februar 2022 zahlte unser Sponsor insgesamt 11.250.000 $ für seine 7.500.000 Privatplatzierungs-Warrants (d.h. 1,50 $ pro Privatplatzierungs-Warrant) zum Kauf von Aktien der Klasse A. Diese Privatplatzierungs-Warrants verfallen wertlos, wenn nicht bis zum 8. März 2023 ein Unternehmenszusammenschluss vollzogen wird. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater und gemeinsamer Platzierungsagent für Syniverse und Carlyle. Syniverse erhielt eine zugesagte Fremdfinanzierung von Barclays, Bank of America, Goldman Sachs, Credit Suisse, Mizuho und Deutsche Bank. Jonathan Levitsky und Christopher Anthony, William Chua, Philipp von Holst und Molly Stockley, Jeffrey Ross, die Anwälte Katarina Molnarova, Jonathan Lewis, Peter Furci, Morgan Hayes und Matthew Kaplan, die Anwälte Joshua Samit, Henry Lebowitz, Timothy McIver und Michael Schaper sowie Kyra Bromley von Debevoise & Plimpton LLP waren als Rechtsberater für Syniverse und Carlyle tätig. JP Morgan Securities LLC war Finanzberater von MBAC und fungiert als Lead Placement Agent bei der Transaktion. Cantor Fitzgerald & Co. fungierte als Kapitalmarktberater für MBAC. John L. Robinson von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierte als Rechtsberater für MBAC. Art Robinson, Tony Rim, Nicole Fu, Ben Pittenger und Kate Mirino von Simpson Thacher vertraten J.P. Morgan Securities LLC und Moelis & Company LLC als Platzierungsagenten in Verbindung mit einer verbindlichen PIPE-Finanzierung in Höhe von 265 Millionen Dollar in Form von Stammaktien und wandelbaren Vorzugsaktien. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Continental Stock Transfer & Trust Company. Innisfree M&A Inc. agierte als Proxy Solicitor für M3-Brigade gegen eine Gebühr von bis zu 40.000 $, zuzüglich Auslagen. Ernst & Young LLP erstellte den Finanzbericht von Syniverse, während Marcum LLP den Finanzbericht von M3 prüfte. Syniverse Technologies LLC hat die Übernahme von M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) von M3-Brigade Sponsor II LP und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Februar 2022.