Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) unterzeichnete am 31. August 2021 eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Leef Holdings, LLC für ca. $170 Millionen. Icanic Brands Company Inc. schloss am 21. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Leef Holdings, LLC. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung wird die Icanic Brands Company Inc. alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere von Leef im Tausch gegen Stammaktien der Icanic Brands Company Inc. erwerben. Der Kaufpreis wird sich aus dem Abschlusskaufpreis und den Earn-Out-Zahlungen zusammensetzen. Die anfängliche Zahlung, die Teil des Kaufpreises ist, entspricht dem höheren Wert von 120 Millionen Dollar oder dem Zweifachen des nachlaufenden 12-Monats-Umsatzes von LEEF für den Zeitraum bis zum 30. September 2021, erfüllt durch die Ausgabe von Icanic-Aktien zu einem Preis pro Aktie, der dem volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittshandelspreis der Icanic-Aktien vor dem Abschluss entspricht. Die leistungsbezogene Earn-Out-Zahlung, die Teil des Kaufpreises ist, wird in Stammaktien des Resultierenden Emittenten zahlbar sein als 15 Monate nach dem Abschluss ein Betrag in Höhe von 10% des TTM-Umsatzes, der für den 12-Monats-Zeitraum unmittelbar nach dem Abschluss berechnet wurde, multipliziert mit 2,0, abzüglich des Abschlusskaufpreises, 27 Monate nach dem Abschluss ein Betrag in Höhe von 10% des TTM-Umsatzes, der für den 12-Monats-Zeitraum unmittelbar nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses berechnet wurde, multipliziert mit 2.0, abzüglich des Kaufpreises bei Abschluss und abzüglich der Beträge, die im Rahmen der ersten Earn-Out-Zahlung gezahlt wurden, und 39 Monate nach Abschluss einen Betrag in Höhe von 10 % des TTM-Umsatzes, der für den 12-Monats-Zeitraum unmittelbar nach dem zweiten Jahrestag des Abschlusses berechnet wurde, multipliziert mit 2,0, abzüglich des Kaufpreises bei Abschluss und abzüglich der Beträge, die im Rahmen der ersten Earn-Out-Zahlung und der zweiten und dritten Earn-Out-Zahlung gezahlt wurden. Nach Abschluss der Transaktion wird Leef eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Icanic.

Für das Jahr, das am 31. Dezember 2020 endete, meldete Leef Holdings, LLC einen Umsatz von $33,9 Millionen und ein EBITDA von $2,0 Millionen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und behördlichen Genehmigungen, unter anderem der Genehmigung durch die CSE sowie der Unterzeichnung einer verbindlichen endgültigen Vereinbarung und der Zustimmung der LEEF-Aktionäre, Zustimmungen und Genehmigungen Dritter, die Barmittel von Icanic Brands müssen mindestens $3 Millionen betragen, Icanic Brands muss geprüfte Jahresabschlüsse von Leef Holdings eingereicht haben und die Verbindlichkeiten von Icanic Brands dürfen $0,5 Millionen nicht überschreiten. Gemäß der Aktualisierung vom 26. November 2021 wird die endgültige Vereinbarung voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2021 unterzeichnet. Die Übernahme wird voraussichtlich im 1. Quartal 2022 abgeschlossen sein. Bayline Capital Partners fungierte als Finanzberater und Michael Rosenbloom und Jonathan Sherman von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierten als Rechtsberater von Leef Holdings. Desmond Balakrishnan von McMillan LLP fungierte als Rechtsberater für Icanic Brands. Jason R. Wisniewski von Jackson Tidus, einer Anwaltskanzlei, fungierte als Rechtsberater von Leef Holdings. National Securities Administrators Ltd fungierte als Verwahrstelle für Icanic Brands Company.

Icanic Brands Company Inc. (CNSX:ICAN) hat die Übernahme von Leef Holdings, LLC am 20. April 2022 abgeschlossen. Als Gegenleistung für die Übernahme der LEEF-Aktien gab Icanic insgesamt 758.274.035 Stammaktien des Unternehmens aus, so dass die ehemaligen LEEF-Aktionäre Anspruch auf etwa 12,54755 Icanic-Aktien für jede Leef-Aktie haben. Die ehemaligen LEEF-Aktionäre haben außerdem Anspruch auf die folgenden bedingten Earn-Out-Zahlungen: Am 20. Juli 2023 einen Betrag in Höhe von 10 % (A) des Produkts, das dem Zweifachen des Umsatzes der letzten 12 Monate entspricht, der für den 12-Monats-Zeitraum unmittelbar nach diesem Datum berechnet wurde, abzüglich (B) 120 Millionen US-Dollar; am 20. Juli 2024 einen Betrag in Höhe von 10 % (A) des Produkts, das dem Zweifachen des TTM-Umsatzes entspricht, der für den 12-Monats-Zeitraum unmittelbar nach dem Datum berechnet wurde, das ein Jahr nach diesem Datum liegt, abzüglich (B) 120 Millionen US-Dollar und abzüglich (C) aller Beträge, die gemäß der ersten Earn-Out-Zahlung gezahlt wurden; am 20. Juli 2025 einen Betrag in Höhe von 10 % (A) des Produkts, das dem Zweifachen des TTM-Umsatzes entspricht, der für den 12-Monats-Zeitraum berechnet wurde, der unmittelbar auf das Datum folgt, das zwei Jahre nach diesem Vertrag liegt, abzüglich (B) 120 Millionen US-Dollar, abzüglich (C) aller Beträge, die gemäß der ersten Earn-Out-Zahlung gezahlt wurden, abzüglich (D) aller Beträge, die gemäß der zweiten Earn-Out-Zahlung gezahlt wurden.