Der Vorstand von L'Occitane International S.A. (SEHK:973) gab bekannt, dass L'Occitane Groupe S.A. (?Bieter?), der Hauptaktionär des Unternehmens, angeboten hat, alle Aktien des Unternehmens (mit Ausnahme der eigenen Aktien) zu erwerben, die der Bieter nicht bereits besitzt (?Angebotsaktien?), um das Unternehmen zu privatisieren und von der Hongkonger Börse zu nehmen. Der Grund dafür ist, dass das derzeitige Managementteam, das im Unternehmen verbleiben würde, das Geschäft des Unternehmens in seiner jetzigen Form weiterführen und in langfristige, nachhaltige Wachstumsinitiativen als privat geführtes Unternehmen investieren kann. Der Bieter wird letztlich von Reinold Geiger, dem Vorsitzenden und Direktor sowohl des Unternehmens als auch des Bieters, kontrolliert.

Der Bieter und seine Konsortialpartner besitzen 72,64% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Unternehmens. Der Bieter hat einen Kaufpreis von 34,00 HKD pro Aktie in bar angeboten (das ?Angebot?). Der Bieter hat darauf hingewiesen, dass der Angebotspreis endgültig ist und nicht weiter erhöht werden wird.

Der Bieter beabsichtigt, die Gegenleistung durch eine Kombination aus externen Kreditfazilitäten, die von der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB) zur Verfügung gestellt werden, und zusätzlichem Finanzierungskapital zu finanzieren, das von Fonds bereitgestellt wird, die von Blackstone Inc. und ihren verbundenen Unternehmen und Goldman Sachs Asset Management International oder ihren verbundenen Unternehmen verwaltet werden. Als Reaktion darauf hat der Vorstand einen unabhängigen Vorstandsausschuss (der ?IBC?) eingerichtet, der sich ausschließlich aus unabhängigen, nicht geschäftsführenden Direktoren zusammensetzt, um das Angebot zu bewerten und den Minderheitsaktionären eine Empfehlung zu geben, ob das Angebot fair und angemessen ist und ob es angenommen werden soll. Somerley Capital Limited, als unabhängiger Finanzberater, wurde von der Gesellschaft ernannt und von der IBC genehmigt, um die IBC im Zusammenhang mit dem Angebot zu beraten.

Die Empfehlung des IBC wird in einem zusammenfassenden Dokument enthalten sein, das vom Bieter und dem Unternehmen gemeinsam veröffentlicht wird (?zusammenfassendes Dokument?) und mit dem das Angebot offiziell eingeleitet wird. Der Grund für die Transaktion ist eine Kombination aus der Dynamik der Branche und dem Druck, der mit der Tätigkeit als börsennotiertes Unternehmen verbunden ist. Der Bieter ist der Ansicht, dass weitere erhebliche Investitionen in Marketing, Ladenrenovierung, IT-Infrastruktur und die Gewinnung von Talenten von entscheidender Bedeutung sind, um die jeweiligen Marktanteile der Marken des Unternehmens in einem zunehmend wettbewerbsintensiven Umfeld zu erhalten und zu stärken.

Diese Investitionen würden weitere Ausgaben nach sich ziehen, um die Grundlage für längerfristiges Wachstum zu schaffen. Das Angebot verschafft dem Unternehmen als privat geführtes Unternehmen mehr Flexibilität, um strategische Investitionen zu tätigen und Strategien effizienter umzusetzen, frei von dem Druck der Erwartungen der Kapitalmärkte, der regulatorischen Kosten und Offenlegungspflichten, der Schwankungen des Aktienkurses und der Empfindlichkeit gegenüber kurzfristigen Markt- und Anlegerstimmungen. Diese Flexibilität ist besonders wichtig, da sich der Wettbewerb in der globalen Hautpflege- und Kosmetikbranche durch den Eintritt neuer internationaler und lokaler Marken weiter verschärft.

Die Privatisierung des Unternehmens würde diese Herausforderungen besser bewältigen, da sie es dem Unternehmen ermöglichen würde, Strategien, die für ein längerfristiges nachhaltiges Wachstum unerlässlich sind, effizienter und effektiver umzusetzen. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 90% durch andere Aktionäre als den Bieter oder seine konzertierten Parteien (die ?unbeteiligten Aktionäre?). Der Bieter beabsichtigt, einen Squeeze-Out der nicht angedienten Aktien durchzuführen, wenn er bis zum 26. August 2024 (oder bis zu einer anderweitig verlängerten Frist) nicht weniger als 90% der von den Nicht-Interessierten Aktionären gehaltenen Angebotsaktien erwirbt.