Kalera AS (OB:KAL) hat am 24. Oktober 2021 einen Vertrag über die Übernahme von Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) von DJCAAC LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Kalera AS (OB:KAL) hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) von DJCAAC LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Januar 2022 abgeschlossen. Durch diese reine Aktientransaktion entsteht ein kombiniertes Unternehmen mit einem Eigenkapitalwert von ca. 375 Millionen US-Dollar auf vollständig verwässerter Pro-forma-Basis, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rückzahlungen von Agrico-Aktionären erfolgen. Ausgehend von den Stammaktien der Agrico Acquisition Corp. zu 10 $ pro Aktie ergibt sich für die bestehenden Kalera-Aktionäre ein Umtauschverhältnis von 0,091. Zusätzlich zu den Agrico-Stammaktien erhalten die Kalera-Aktionäre ein vertragliches Contingent Value Right pro Stammaktie, das sie zum Erhalt von bis zu zwei Aktienzahlungen bei Erreichen bestimmter Meilensteine berechtigt. Jede Aktienzahlung besteht aus Aktien, die 5% des vollständig verwässerten Eigenkapitals von Kalera zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion entsprechen. Wenn keine öffentlichen Aktionäre von Agrico ihre Rückkaufsrechte ausüben, werden die bestehenden Kalera-Aktionäre ca. 52% und die Agrico-Aktionäre ca. 42% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens bei Abschluss der Transaktion besitzen. Bei Beendigung der Transaktion muss Kalera $11,2 Millionen zahlen. Curtis McWilliams wird Kalera als Interim Chief Executive Officer leiten; das derzeitige Managementteam von Kalera wird das Unternehmen weiterhin führen. Die Transaktion wird dazu führen, dass Kalera ein börsennotiertes Unternehmen an der NASDAQ wird und im 2. Quartal 2022 von der Euronext Growth Oslo Börse genommen wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Agrico und Kalera, der Genehmigung der Börsennotierung der Stammaktien von Kalera und der Optionsscheine von Kalera durch die Nasdaq, eines materiellen Nettovermögens von Agrico in Höhe von mindestens 5 Millionen US-Dollar sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Wirksamkeit des Registration Statement (Form S-4). Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Kalera und Agrico genehmigt. Am 22. April 2022 haben die Kalera Gruppe und Agrico eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bezüglich der Transaktion bei der United States Securities and Exchange Commission eingereicht. Kalera hat auf die Bedingung eines Mindestbarabschlusses verzichtet. Am 16. Mai 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) die Registrierungserklärung auf Formular S-4 der Kalera Public Limited Company für wirksam erklärt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 24. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. Juni 2022 erwartet. Kalera wird den Erlös aus der Transaktion dazu verwenden, sein globales Netzwerk an vertikalen Farmen weiter auszubauen.

BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater und David Dixter, Andrew Walker, Mike Shah, Nathaniel Browand und Iliana Ongun von Milbank LLP und Advokatfirmaet Thommessen AS fungierten als Rechtsberater von Kalera. FTI Consulting, Inc. (NYSE:FCN) und Maxim Group, LLC fungierten als Finanzberater und Maples Group und Mitchell S. Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungierten als Rechtsberater für Agrico Acquisition Corp. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Agrico. Morrow Sodali LLC agierte als Informationsagent für Agrico. Agrico hat Morrow Sodali LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein und hat sich bereit erklärt, Morrow Sodali LLC ein Honorar in Höhe von $27.500 zuzüglich der damit verbundenen Auslagen zu zahlen.

Kalera AS (OB:KAL) hat am 28. Juni 2022 die Übernahme von Agrico Acquisition Corp. (NasdaqCM:RICO) von DJCAAC LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen Kalera beibehalten und ab dem 29. Juni 2022 unter dem neuen Tickersymbol “KAL” an der Nasdaq gehandelt werden. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion hat Agrico die Wahl erhalten, etwa 14,3 Millionen der ausstehenden Stammaktien zurückzukaufen. Infolgedessen besitzen die Aktionäre von Kalera S.A. nun insgesamt ca. 19,1 Millionen Kalera-Aktien und die Aktionäre von Agrico insgesamt ca. 2,2 Millionen Kalera-Aktien, was einem Anteil von ca. 90% bzw. 10% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des kombinierten Unternehmens entspricht. Der Unternehmenszusammenschluss wurde auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Kalera am 28. Juni 2022 genehmigt.