Concentra Biosciences, LLC hat ein Angebot zur Übernahme von Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) von Tang Capital Management, LLC und anderen für $94,8 Millionen am 14. März 2023 gemacht. Concentra Biosciences, LLC hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Jounce Therapeutics, Inc. von Tang Capital Management, LLC und anderen für 97,5 Millionen Dollar am 26. März 2023 abgeschlossen. Der Vorschlag besteht darin, 100% des Eigenkapitals von Jounce Therapeutics, Inc. für 1,80 $ pro Aktie in bar zu erwerben, zuzüglich eines bedingten Wertrechts. Gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen des Fusionsvertrags wird eine Tochtergesellschaft von Concentra bis zum 7. April 2023 ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Jounce zu einem Preis von 1,85 $ pro Aktie in bar bei Abschluss unterbreiten. Hinzu kommt ein nicht handelbares CVR, das das Recht auf den Erhalt von 80 % der Nettoerlöse, die für einen Zeitraum von zehn Jahren nach dem Abschluss aus der Lizenzierung oder Veräußerung von Jounce-Programmen innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss zu zahlen sind, sowie 100 % des potenziellen Gesamtwerts bestimmter spezifizierter potenzieller Kosteneinsparungen darstellt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags übergab Concentra Jounce eine ordnungsgemäß ausgefertigte Eigenkapitalzusage und Garantieerklärung, wonach Tang Capital Partners Concentra einen Gesamtbetrag von 100.000.000 USD zur Verfügung stellen wird, der von Concentra ausschließlich zur Finanzierung des Angebotspreises verwendet werden soll. In Verbindung mit dem Fusionsvertrag führt Jounce einen Personalabbau von etwa 84% seiner Mitarbeiter durch. Wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten, in der Fusionsvereinbarung festgelegten Umständen in Verbindung mit dem Abschluss einer Vereinbarung über ein besseres Angebot durch Jounce gekündigt wird, ist Jounce verpflichtet, Concentra eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4.000.000 $ zu zahlen.

Das Angebot ist unverbindlich und unterliegt einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung sowie dem Abschluss eines endgültigen Fusionsvertrags. Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, darunter das Angebot von Jounce-Aktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt ausstehenden Aktien zum Zeitpunkt unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots repräsentieren, die Verfügbarkeit von mindestens 110 Millionen US-Dollar an liquiden Mitteln, abzüglich etwaiger Nachlauf- und Abschlusskosten, zum Zeitpunkt des Abschlusses sowie weitere übliche Bedingungen. Der Verwaltungsrat von Jounce ist zu dem Schluss gekommen, dass die Übernahme durch Concentra im besten Interesse aller Jounce-Aktionäre ist. Er hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt und den Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen. Der Verwaltungsrat von Concentra hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich bis Anfang Mai 2023 durch ein Barangebot abgeschlossen. Mit Stand vom 27. März 2023 wird der Abschluss der Übernahme für das zweite Quartal 2023 erwartet. Das Übernahmeangebot begann am 5. April 2023 und wird am 3. Mai 2023 auslaufen.

Tanya Joseph, Erik Schuchard und Giles Roshier von Cowen Execution Services Limited fungierten als Finanzberater für Jounce. Ryan A. Murr, Branden C. Berns und Chris Trester von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater für Concentra Biosciences. Christopher D. Comeau von Ropes & Gray LLP fungierte als Rechtsberater für Jounce Therapeutics. Die Muttergesellschaft von Concentra hat Morrow Sodali als Informationsstelle und Computershare Trust Company, N.A. als Verwahrstelle für dieses Angebot beauftragt.

Concentra Biosciences, LLC hat am 3. Mai 2023 die Übernahme einer 69,09%igen Beteiligung an Jounce Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:JNCE) von Tang Capital Management, LLC und anderen für $67,3 Millionen abgeschlossen. Bis zum Ablauf des Angebots wurden 36.367.727 Jounce-Stammaktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 69,09% der ausstehenden Jounce-Stammaktien entspricht. Nach Abschluss des Übernahmeangebots fusionierte Concentra Merger Sub mit und in Jounce und alle Aktien der Jounce-Stammaktien, die nicht gültig angedient worden waren, wurden in das Recht umgewandelt, den gleichen Betrag von $ 1,85 pro Aktie in bar plus eine CVR pro Aktie (die oMergero) zu erhalten. Infolge des Zusammenschlusses wurde Jounce eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Concentra. Die Aktien von Jounce werden nicht mehr an der Nasdaq gehandelt und Concentra beabsichtigt, diese Aktien unverzüglich von der Börse nehmen zu lassen. Alle ehemaligen Jounce-Stammaktionäre werden unabhängig davon, ob sie ihre Aktien angedient haben, umgehend ausgezahlt.