MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) schloss am 12. August 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) für 94 Millionen Dollar ab. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags erhalten die Aktionäre von Integrated Financial Holdings (IFH) 1,21 MVB-Stammaktien für jede IFH-Stammaktie. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 3,90 Millionen Dollar an MVB zu zahlen ist. Nach Abschluss der Transaktion wird der Präsident und Chief Executive Officer der IFH, Eric Bergevin, in das Executive Leadership Team der MVB eintreten und direkt an den Chief Executive Officer Larry F. Mazza berichten. Riddick Skinner, Executive Vice President, Government Lending der IFH, und Michael Breckheimer, Executive Vice President, Corporate Strategy der IFH, werden an Eric Bergevin berichten. Der Vorstand und das Management der MVB bleiben unverändert, und wichtige Führungskräfte der IFH werden weiterhin in der Geschäftsleitung tätig sein. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von IFH und MVB einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, der behördlichen Genehmigungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, der Unterzeichnung des Arbeitsvertrags, der Notierung an der NASDAQ und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. MVB Financial und Integrated Financial Holdings gaben am 26. Januar 2023 gemeinsam bekannt, dass beide Unternehmen die Zustimmung der Aktionäre zu der Vereinbarung erhalten haben. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion bei Abschluss sofort positiv auf den materiellen Buchwert je Aktie auswirkt und den Gewinn je Aktie im Jahr 2023 um etwa 15 % steigert. MVB erwartet außerdem, dass sich das Verhältnis von materiellem Stammkapital zu materiellen Vermögenswerten und alle aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten pro forma für die Transaktion erhöhen werden. Nathan Mittag und Justin K. Alarcon von Stephens Inc. fungierten als Finanzberater und James J. Barresi von Squire Patton Boggs (US) LLP fungierte als Rechtsberater der MVB. Michael Sumbs und Bill Wagner von Raymond James & Associates, Inc. fungierten als Finanzberater und erstellten Gutachten für Integrated Financial Holdings. Stuart M. Rigot und Todd H. Eveso von Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP fungierten als Rechtsberater für IFH. Für die im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens erbrachten Dienstleistungen zahlte die IFH an Raymond James bei Abgabe des Gutachtens eine übliche Investmentbanking-Gebühr in Höhe von 350.000 $. Die bei Abgabe des Gutachtens von Raymond James gezahlte Gebühr in Höhe von 350.000 $ wird von der bei Abschluss der Transaktion zu zahlenden Beratungsgebühr abgezogen und auf diese angerechnet. Die Höhe des Beratungshonorars vor Anrechnung der bei Abgabe des Gutachtens von Raymond James gezahlten 350.000 $ entspricht dem höheren Betrag von etwa 1,3 Millionen $.

MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) hat die Übernahme von Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) am 9. Mai 2023 abgebrochen. Die Beendigung des Fusionsvertrages wurde vom Verwaltungsrat beider Unternehmen vor allem aufgrund der veränderten Marktbedingungen, die die Aktienkurse im Bankensektor unter Druck gesetzt haben, sowie aufgrund verständlicher Verzögerungen bei den regulatorischen Verfahren beschlossen. Durch die Beendigung des Fusionsvertrags entstehen beiden Unternehmen keine Gebühren.