Peak Bio Co., Ltd. hat am 27. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Ignyte Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGNY) von Ignyte Sponsor LLC und anderen für ca. $180 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Pro-Forma-Eigenkapitalwert von 278 Millionen Dollar, wobei ein Preis von 10,00 Dollar pro Aktie und keine Rücknahmen durch die Aktionäre angenommen werden. Als Ergebnis der Transaktion wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen mehr als 82,5 Mio. $ an Bruttoerlösen aus einer Kombination von etwa 57,5 Mio. $ an Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von Ignyte gehalten werden (unter der Annahme, dass keine Ignyte-Aktionäre bei Abschluss ihre Rücknahmerechte ausüben) und mehr als 25 Mio. $ zu 10,00 $ pro Aktie aus einer vollständig zugesagten PIPE erhalten wird. Als Gegenleistung für den Eintritt des Investors in die Kaufvereinbarung wird das Unternehmen 100.000 Stammaktien des Unternehmens, die vom Sponsor des Unternehmens, Ignyte Sponsor, LLC, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Delaware, gehalten werden, nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses an den Investor übertragen. Business Combination Agreement mit Peak Bio Co., Ltd, einer Gesellschaft nach dem Recht der Republik Korea (oPeak Bioo), wonach Peak Bio bei Vollzug des Business Combination eine direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens werden würde. Eine Gruppe von Investoren aus dem Gesundheitssektor, darunter bestehende Peak Bio-Aktionäre und Palo Alto Investors, haben sich verpflichtet, sich an der Transaktion durch eine PIPE von 25 Millionen Dollar für Stammaktien zu einem Kaufpreis von 10,00 Dollar pro Aktie zu beteiligen. Der Bruttoerlös der Transaktion, der dem fusionierten Unternehmen bei Abschluss der Transaktion zur Verfügung steht, wird sich auf etwa 82,5 Millionen US-Dollar belaufen (unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen vom Treuhandkonto von Ignyte erfolgen und vor Transaktionskosten). Nach Abschluss der Transaktion wird Ignyte in Peak Bio, Inc. (das kombinierte Unternehmen) umbenannt und von Hoyoung Huh, Managing Director und Chief Executive Officer von Peak Bio, geleitet werden. Das kombinierte Unternehmen wird seine Aktien voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol oPKBOo notieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Ignyte-Aktionäre und der Befriedigung, dass alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung abgeschlossen sind und alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerung), die für den Vollzug der Transaktionen gemäß dem HSR Act gelten, abgelaufen sind oder beendet wurden, die Ignyte-Stammaktien sind zum Abschlussdatum an der Nasdaq notiert, Ignyte verfügt über Barmittel und Barmitteläquivalente in Höhe von mindestens $7.500.000, die Direktoren von Peak Bio sind zurückgetreten, die Vereinbarung über die Registrierungsrechte wurde unterzeichnet und die Lock-Up-Vereinbarung wurde von den Inhabern, die alle ausstehenden Ignyte-Stammaktien vertreten, ordnungsgemäß unterzeichnet. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Ignyte genehmigt und von Peak Bio einstimmig gebilligt und von den Aktionären von Peak Bio genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Ignyte ist für den 24. Oktober 2022 angesetzt. Mit Stand vom 14. Oktober 2022 hat der Verwaltungsrat einstimmig empfohlen, für den Vorschlag zur Satzungsänderung zu stimmen. Mit Stand vom 25. Oktober 2022 haben die Aktionäre von Ignyte Acquisition der Transaktion zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Stand 28. September 2022: Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 27. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 31. Oktober 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Erlöse aus der PIPE und der Fusionstransaktion Peak Bio mit Kapital ausstatten werden, um seine Programme im klinischen Stadium und seine ADC-Plattformtechnologie weiter zu entwickeln.

Chardan Capital Markets, LLC und Ladenburg Thalmann & Co. Inc. fungierten als Finanzberater für Ignyte und Peak Bio. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird Peak Bio an Ladenburg eine einmalige Gebühr von 1.500.000 Dollar zahlen. Andrew P. Gilbert und Scott A. Cowan von DLA Piper LLP (US) fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Ignyte. Jung Min Jo von Bae Kim & Lee und Peter McCabe von B C Burr Law fungierten als Rechtsberater für Peak Bio. Der Vorstand von Ignyte hat eine Fairness Opinion von River Corporate Advisors eingeholt, für die eine Gebühr von 65.000 Dollar anfällt. Ignyte wird nach Abschluss des Zusammenschlusses eine einmalige Gebühr von 550.000 $ an Chardan zahlen. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. agierte als Informationsagent mit einer Dienstleistungsgebühr von 10.000 $ für Ignyte. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Ignyte.

Peak Bio Co., Ltd. hat die Übernahme von Ignyte Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGNY) von Ignyte Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. November 2022 abgeschlossen.