Desjardins General Insurance Group Inc, Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen, bestimmte andere Mitarbeiter und Aktionäre von ICPEI Holdings Inc. sowie bestimmte andere Investoren haben am 9. Dezember 2022 eine Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden Anteile an ICPEI Holdings Inc. (TSXV:ICPH) von einer Gruppe von Aktionären für 41 Millionen CAD getroffen. Die Transaktion wird im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Vergleichsplans durchgeführt. Das Konsortium wird indirekt alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von ICPEI für eine Barzahlung von 4 CAD pro Aktie erwerben. Der Gesamtbetrag der für den Abschluss des Arrangements erforderlichen Mittel wird durch die Eigenkapitalfinanzierung bereitgestellt. Die Rollover-Aktionäre besitzen derzeit etwa 33,1% der ICPEI Holdings oder üben die Kontrolle über sie aus. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der ICPEI-Aktien an der TSX Venture Exchange voraussichtlich eingestellt. Das ICPEI Board kann das Arrangement Agreement zugunsten eines unaufgeforderten besseren Angebots kündigen, wobei eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2,4 Millionen CAD zu entrichten ist und das Konsortium das Recht hat, einem solchen besseren Angebot zu entsprechen. Das Arrangement Agreement sieht außerdem die Zahlung einer Rückabwicklungsgebühr in Höhe von 2,4 Millionen CAD durch das Konsortium vor, wenn das Arrangement Agreement unter bestimmten Umständen gekündigt wird, unter anderem wenn das Konsortium seiner Verpflichtung nicht nachkommt, ausreichende Mittel für den Abschluss der Transaktion bereitzustellen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung, der PEI-Genehmigung, die nicht widerrufen wurde, der Articles of Arrangement, des Rechts auf Widerspruch und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors (mit Ausnahme der in Konflikt stehenden Direktoren) hat nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses das Arrangement Agreement einstimmig genehmigt. Die ICPEI erwartet, dass die Sonderversammlung zur Prüfung und Abstimmung über die Transaktion im Februar 2023 stattfinden wird. Am 11. Januar 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice eine einstweilige Verfügung erlassen, die unter anderem die Einberufung und Abhaltung der Versammlung vorsieht. Mit Datum vom 13. Februar 2023 haben die Aktionäre von ICPH der Transaktion zugestimmt. ICPH beabsichtigt, am 22. Februar 2023 eine endgültige Verfügung beim Gericht zu beantragen. Mit Stand vom 24. Februar 2023 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 28. Februar 2023 abgeschlossen.

Origin Merchant Partners agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss im Zusammenhang mit der Transaktion. John Wilkin und Cat Youdan von Blake, Cassels & Graydon LLP fungieren als Rechtsberater des Sonderausschusses. Patrick Boucher und Hadrien Montagne von McCarthy Tétrault LLP agieren als Rechtsberater des Konsortiums und Desjardins Capital Markets agiert als Finanzberater des Konsortiums. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für ICPEI Holdings.

Desjardins General Insurance Group Inc, wichtige Mitglieder des Managements, bestimmte andere Mitarbeiter und Aktionäre von ICPEI Holdings Inc. und bestimmte andere Investoren haben die Übernahme der verbleibenden Anteile an ICPEI Holdings Inc. (TSXV:ICPH) von einer Gruppe von Aktionären am 28. Februar 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Aktien von ICPEI Holdings bei Handelsschluss am oder nach dem 2. März 2023 von der TSX Venture Exchange genommen werden.