XTO Energy Inc. hat am 2. Februar 2021 einen Kauf- und Verkaufsvertrag über den Erwerb von im Wesentlichen allen Vermögenswerten des Hugoton Royalty Trust und der Lizenzgebührenanteile des Hugoton Royalty Trust (OTCPK:HGTX.U) für 6,6 Millionen Dollar abgeschlossen. Am 2. Februar 2021 erhielt der Treuhänder mehrere Angebote für die Vermögenswerte des Trusts, darunter ein Angebot von XTO Energy über 6.000.000 $ in bar. Am 9. Februar 2021 übermittelte XTO Energy dem Treuhänder ein Angebot, in dem der Kaufpreis auf 6.600.000 $ erhöht wurde. Am 2. Juli 2021 unterzeichnete XTO Energy den Vertrag. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung dieses Vertrags durch XTO Energy und Hugoton Royalty Trust muss XTO Energy dem Hugoton Royalty Trust eine Kaution in Höhe von 10% des Kaufpreises übergeben. Die Kaution wird von XTO Energy an Hugoton Royalty Trust mittels einer vollständigen Bundesbanküberweisung gezahlt. Der Kaufpreis kann noch angepasst werden. Der Vollzug des Verkaufs der Vermögenswerte ist abhängig von der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Inhaber von Anteilen mit wirtschaftlichem Nutzen am Trust, die 80% oder mehr aller im Umlauf befindlichen Anteile halten, oder einer endgültigen gerichtlichen Entscheidung, die den Treuhänder ermächtigt, den Verkauf der Vermögenswerte zu vollziehen. Der Treuhänder beabsichtigt, eine Sonderversammlung der Anteilsinhaber einzuberufen, um den Verkauf der Vermögenswerte zu genehmigen. Gemäß dem Antrag vom 14. Oktober 2021 unterliegt die Transaktion der Zustimmung der Anteilsinhaber. Falls die Zustimmung der Anteilsinhaber auf der Sonderversammlung nicht eingeholt wird, kann der Treuhänder eine gerichtliche Genehmigung zum Abschluss des Verkaufs oder zur Beendigung des Trusts beantragen. Der Abschluss des Kauf- und Verkaufsvertrags folgte auf einen zuvor vom Trust angekündigten Prozess, bei dem der Treuhänder einen Dritten mit der Vermarktung der Vermögenswerte des Trusts beauftragt hatte. Mit Stand vom 19. November 2021 hat der Treuhänder eine außerordentliche Versammlung der Anteilsinhaber für den 10. Dezember 2021 einberufen, um dem Verkauf der Vermögenswerte zuzustimmen. Mit Stand vom 20. Dezember 2021 wurde die Übernahme von den Anteilsinhabern nicht genehmigt.

Amy R. Curtis von Thompson & Knight, LLP war als Rechtsberaterin für Hugoton Royalty Trust tätig. EnergyNet.com, LLC fungierte als Finanzberater für Hugoton Royalty.

XTO Energy Inc. hat die Übernahme von Substantially All of the Assets of Hugoton Royalty Trust and Royalty Interest am 22. August 2022 abgesagt.