HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) hat am 20. September 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Pogo Resources, LLC von CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC und 4400 Holdings, LLC unterzeichnet. HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) hat am 27. Dezember 2022 einen Vertrag über den Erwerb von Anteilen an Pogo Resources, LLC von CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC und 4400 Holdings, LLC für ca. 120 Millionen Dollar abgeschlossen. Der Kaufpreis für die Zielinteressen besteht aus (a) Barmitteln in Höhe von 100 Mio. $ in sofort verfügbaren Mitteln, wobei bis zu 15 Mio. $ der Barzahlung durch einen Schuldschein an die Verkäufer gezahlt werden können, und (b) 2.000.000 Stammaktien von HNR, wobei bei Abschluss 500.000 Aktien der Gegenleistung zugunsten von HNR in ein Treuhandkonto eingezahlt werden. Der Basis-Kaufpreis kann in Übereinstimmung mit dem MIPA angepasst werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktien für die Notierung an der NYSE American, der Nasdaq oder einer anderen national anerkannten Wertpapierbörse zugelassen sind, dass alle Wartezeiten, die für die in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen gemäß dem HSR Act gelten, beendet wurden oder abgelaufen sind und dass die HNR-Aktionäre auf der außerordentlichen Versammlung ihre Zustimmung erteilen. Die Transaktion wurde vom Vorstand von HNR Acquisition und Pogo genehmigt. Am 13. Juni 2023 gibt die HNR Acquisition Corp bekannt, dass sie gemäß der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde der HNR Acquisition Corp von der HNRAC Sponsors LLC eine Mitteilung erhalten hat, dass sie beabsichtigt, die Frist, innerhalb derer die HNR Acquisition Corp ihren ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, um einen Monat bis zum 15. Juli 2023 zu verlängern. In Übereinstimmung mit der geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde der HNR Acquisition Corp. hat der Beauftragte der AC Sponsors LLC am 9. Juni 2023 einen Gesamtbetrag von 120.000 $ rechtzeitig auf das angegebene Treuhandkonto eingezahlt, um den Zeitraum, um den die HNR Acquisition Corp. ihren ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 15. Juni 2023 auf den 15. Juli 2023 zu verlängern. Am 13. Juli 2023 hat der Beauftragte der HNRAC Sponsors LLC am 11. Juli 2023 insgesamt 0,12 Millionen Dollar in den Treuhandfonds eingezahlt, um den Zeitraum, um den das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 15. Juli 2023 bis zum 15. August 2023 zu verlängern. Die MIPA kann (i) jederzeit vor dem Abschluss durch die gegenseitige vorherige schriftliche Zustimmung des Verkäufers und des Käufers gekündigt werden; (ii) durch den Verkäufer oder den Käufer, wenn der Abschluss nicht am oder vor dem 30. Oktober 2023 erfolgt ist. (iii) durch den Käufer, wenn alle Bedingungen für die Verpflichtung des Verkäufers, mit dem Abschluss fortzufahren, erfüllt wurden oder der Käufer darauf verzichtet hat, der Verkäufer sich jedoch geweigert hat, den Abschluss durchzuführen; (iv) durch den Verkäufer oder den Käufer, wenn nach der letzten Vertagung der außerordentlichen Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft, auf der eine Abstimmung der Aktionäre der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft stattgefunden hat, der Abschluss nicht erfolgt.(v) durch den Verkäufer, wenn der Abschluss nicht am oder vor dem 15. November 2023 erfolgt ist und der Sponsor die dem Unternehmen gewährte Fristverlängerung für den Vollzug des Kaufs nicht in Anspruch genommen hat. Die HNR Acquisition Corp gab heute bekannt, dass ihre Aktionäre dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Pogo Resources, LLC und seinen Tochtergesellschaften zugestimmt haben, sowie dem Erwerb des Grayburg-Jackson Ölfeldes im produktiven Permian Basin in Eddy County, New Mexico.

Jon Platt von Baker Botts L.L.P. fungierte als Rechtsberater von Pogo und CIC. Matthew Ogurick von K&L Gates LLP fungierte als Rechtsberater der HNR Acquisition Corp. Clifton A. Squibb von Hamilton Squibb & Shores, LLP diente als Rechtsberater für Pogo und CIC. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent, Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsagent und RSI & Associates, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für HNR. Matthew Ogurick von Pryor Cashman LLP fungierte als Rechtsberater für HNR. Im Zusammenhang mit der Erstellung der Fairness Opinion durch RSI & Associates erklärte sich HNRA bereit, RSI & Associates ein Gesamthonorar in Höhe von 54.210 $ zu zahlen, das auch vollständig gezahlt wurde.

HNR Acquisition Corp (NYSEAM:HNRA) hat die Übernahme von Pogo Resources, LLC von CIC Partners, LP, DenCo Resources, LLC, Pogo Resources Management, LLC und 4400 Holdings, LLC am 15. November 2023 abgeschlossen.