Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2022 folgt den Bestimmungen des § 162 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 hatte das ihr seinerzeit vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das der Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben der zweiten Aktionärsrechterichtlinie am 15. April 2021 beschlossen hatte ("Vergütungssystem 2021"), nicht gebilligt. Im Gegensatz dazu wurde das vom Aufsichtsrat erarbeitete und vorgeschlagene Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 regelt, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verabschiedet. Der Aufsichtsrat beschloss daraufhin im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem 2022"), das u.a. (i) finanzielle Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") enthält, (ii) ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options ("Virtuelle Optionen") nicht mehr vorsieht,

1. die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, beschränkt und

Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen nicht mehr enthält und

1. zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogenen Begrenzung (Maximalvergütung) ausdrückliche Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige variable Vergütung als auch für die langfristige variable Vergütung vorsieht. Das Vergütungssystem 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 mit 94,66 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals Geschäftsführern) Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im Wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme der Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit

Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen (VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019), vgl. die Ausführungen in den Abschnitten a)bb)(2) und a)cc)(3)).

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre Vorstandsanstellungsverträge vom

17. Mai 2021 sowie die Änderungsverträge vom 11. Juli 2022 bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG sowohl von dem durch die Hauptversammlung 2021 nicht gebilligten Vergütungssystem 2021 als auch vom durch die Hauptversammlung 2022 gebilligten Vergütungssystem 2022 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands richtete sich somit weder nach dem Vergütungssystem 2021 noch nach dem Vergütungssystem 2022. Dies gilt bis zum Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für etwaige zukünftige Vergütungssysteme.

Bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts wurde berücksichtigt, dass der letztes Jahr nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nicht gebilligt wurde. Die dabei von Stimmrechtsberatern und Investoren vorgebrachte Kritik bezog sich vor allem auf die im Geschäftsjahr 2021 angewandte Vergütungspraxis und in geringerem Maße auf die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht selbst. In Umsetzung dessen wurde die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung in gewissem Umfang angepasst, der grundsätzliche Aufbau des Vergütungsberichts aber beibehalten. Insbesondere wurden Erläuterungen zu Veränderungen der Vergütung im Jahresvergleich aufgenommen.

1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie

(2) einem klaren "Co-ownership"-Ansatz, wonach sämtliche

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Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat im Vorfeld der Erstellung des Vergütungssystems 2022 vom Vergütungsspezialisten hkp Deutschland GmbH ("hkp") beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen ("Industry Peer Group") vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland (Industry Peer Group):

•	Adyen	•	Deliveroo	•	Shopify
•	Auto1	•	Delivery Hero	•	Spotify
•	ASOS	•	Doordash	•	Stitch Fix
•	Boohoo	•	Etsy	•	Uber
•	Booking	•	Just Eat	•	Wayfair
			Takeaway
•	Carvana	•	Ocado Group	•	Zalando
•	Chegg	•	Roku
•	Chewy	•	Scout24

Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und beziehen sich Vergleichsaussagen auf diese.

Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking lag das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden lag etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während

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die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen war. Insgesamt lag die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines damaligen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnahm.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine kurzfristige variable Vergütung in Form von RSUs und

1. eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von Virtuellen Optionen, die den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der Gesellschaft. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("ESG-Ziele") als Bestandteile der

Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

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Vergütungsbestandteile im Detail

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

1. Feste Vergütungsbestandteile
2. 1. Grundgehalt
      Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.
   2. Nebenleistungen
      Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und

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