Heliogen, Inc. hat eine nicht bindende Absichtserklärung zur Übernahme der Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) von Athena Technology Sponsor LLC und anderen für 1,8 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. April 2021. Heliogen, Inc. schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) von Athena Technology Sponsor LLC und anderen für 1,8 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 6. Juli 2021. Die Gesamtgegenleistung für die Fusion wird 185 Millionen Stammaktien von Athena betragen, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen. Es wird erwartet, dass alle Heliogen-Aktionäre ihr Eigenkapital in das kombinierte Unternehmen einbringen und bei Abschluss der Transaktion als Gegenleistung Aktien der Klasse A von Athena erhalten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Heliogen-Aktionäre 78,3 %, die Athena Technology-Aktionäre ca. 10,6 %, die PIPE-Investoren ca. 7 % und die Athena Technology-Gründer ca. 4,1 % an dem Pro-Forma-Unternehmen halten. Die Transaktion wird durch eine Kombination aus Treuhandgeldern von Atena, neu ausgegebenen Heliogen-Stammaktien und Erlösen aus der PIPE finanziert. Nach dem Zusammenschluss wird Athena voraussichtlich in Heliogen, Inc. umbenannt und an der New Yorker Börse unter dem neuen Tickersymbol HLGN und "HLGNW" notiert bleiben. Die Führungsspitze von Heliogen wird unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion intakt bleiben, wobei Bill Gross weiterhin als Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren wird. Es wird erwartet, dass Phyllis Newhouse dem Board of Directors des fusionierten Unternehmens beitritt, in dem sowohl Heliogen als auch Athena vertreten sein werden. Mit Stand vom 29. November 2021 wurden Stacey Abrams und Phyllis Newhouse nominiert, nach Abschluss der Transaktion dem Board of Directors von Heliogen beizutreten. Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung von Athenas und Heliogens jeweiligen Aktionären, der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung von Athena und der Notierung der Stammaktien von Athena an der New Yorker Börse zum Abschlussdatum; Athena verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001; alle Mitglieder von Heliogens Board und der Boards von Heliogens Tochtergesellschaften (mit Ausnahme derjenigen, die als fortbestehende Direktoren identifiziert wurden) haben schriftliche Rücktrittserklärungen abgegeben, die zum Zeitpunkt des Inkrafttretens wirksam sind; und alle Parteien der Registrierungsrechte- und Lock-Up-Vereinbarung haben Athena Kopien der von diesen Parteien ordnungsgemäß unterzeichneten Registrierungsrechte- und Lock-Up-Vereinbarung zugestellt. Die Transaktion wurde von den Vorständen von Heliogen und Athena einstimmig genehmigt. Am 2. Dezember 2021 geben Athena Technology Acquisition Corp. und Heliogen die Wirksamkeit der Registrierungserklärung bekannt. Ab dem 9. Dezember 2021 erinnert Athena Technology Acquisition seine Aktionäre daran, auf der außerordentlichen Hauptversammlung der ATHN-Aktionäre am 28. Dezember 2021 für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen. Am 28. Dezember 2021 stimmten die Aktionäre von Athena Technology Acquisition Corp. dem Unternehmenszusammenschluss zu. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Kalenderquartal 2021 stattfinden. Ab dem 28. Dezember 2021 wird der Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich am 30. Dezember 2021 abgeschlossen Cohen & Company Capital Markets (ein Geschäftsbereich der J.V.B. Financial Group, LLC) fungiert als Finanzberater von Athena. Barclays fungiert als Finanzberater für Heliogen. Cohen & Company Capital Markets fungiert auch als Platzierungsagent für Athena. Gerry Williams von DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater für Athena. Dave Young, Garth Osterman und David Peinsipp von Cooley LLP fungieren als Rechtsberater für Heliogen. Michael Dorf von Shearman & Sterling LLP, Investment Banking Arm, fungierte als Finanzberater des Verwaltungsrats von Athena. Heliogen, Inc. hat die Übernahme von Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) von Athena Technology Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. Dezember 2021 abgeschlossen. Die Transaktion führte zu einem Barmittelzufluss von rund 188 Millionen US-Dollar in Heliogens Bilanz, der sich sowohl aus Geldern von ATHNs ehemaligem Treuhandkonto als auch aus einer privaten Investition in öffentliches Eigenkapital (PIPE) zusammensetzt. Zusätzlich zu den Erlösen aus dieser Transaktion hat Athena bereits die Umwandlung von SAFE-Finanzierungsmitteln in Höhe von 83,4 Millionen US-Dollar in Stammaktien nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bekannt gegeben. Athena wird die Erlöse für die Ausweitung der Heliostat-Produktion, die Unterstützung der Forschungs- und Entwicklungsarbeiten zur Heliostat-Technologie der nächsten Generation, die Unterstützung der globalen Projektentwicklung und die Finanzierung der Bilanz verwenden. Das in dieser Transaktion aufgenommene Kapital wird das beschleunigte Wachstum finanzieren und dazu beitragen, die bahnbrechende KI-gestützte Technologie für konzentrierte Solarenergie weltweit zu verbreiten. Heliogens bestehendes Führungsteam wird das kombinierte Unternehmen weiterhin leiten, darunter auch Christie Obiaya (Chief Financial Officer), Steve Schell (Chief Technology Officer und Chief Engineer) und Tom Doyle (Chief Commercial Officer). Das Board of Directors von Heliogen Inc. wird sich mehrheitlich aus unabhängigen Direktoren zusammensetzen, namentlich auch aus Paddy Padmanathan, Julie Kane, Robert Kavner und David Crane. Der CEO von Heliogen, Bill Gross, wird der einzige nicht-unabhängige Direktor sein.