Starton Therapeutics, Inc. hat die Absichtserklärung zur Übernahme von Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 22. März 2022 für rund 480 Millionen Dollar zu übernehmen. Starton Therapeutics, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) von Healthwell Acquisition Corp. I Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 27. April 2023. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird HWEL Starton für einen Grundbetrag von insgesamt 260 Millionen US-Dollar übernehmen, einschließlich 20 Millionen US-Dollar an Incentive-Aktien, die potenziellen PIPE-Investoren zur Verfügung gestellt werden, vorbehaltlich von Anpassungen für Schulden (abzüglich Barmittel) und bestimmten anderen Anpassungen. Zusätzlich zum Basispreis haben die bestehenden Starton-Aktionäre das Recht auf eine bedingte Gegenleistung in Form von bis zu 25 Millionen HWEL-Stammaktien bzw. Exchangeable Shares, zahlbar in drei Tranchen von mindestens 8,3 Millionen Aktien, wobei eine Tranche verdient wird, wenn der HWEL-Aktienkurs nach Abschluss der Transaktion 20 Handelstage lang mindestens 12 $, 20 Handelstage lang mindestens 14 $ oder einen ersten klinischen Meilenstein erreicht. Starton wird voraussichtlich einen pro forma Unternehmenswert von 339 Millionen Dollar und einen Eigenkapitalwert von 374 Millionen Dollar haben. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Starton-Aktionäre voraussichtlich 64%, die öffentlichen Healthwell-Aktionäre 9% und der Healthwell-Sponsor 13% der Anteile halten. HWEL wird in Starton Holdings Corp. umbenannt, die Stammaktien und Optionsscheine von HWEL werden voraussichtlich an der Nasdaq notiert und Starton und Healthwell werden jeweils hundertprozentige Tochtergesellschaften von HWEL.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Aktionäre sowohl von Starton als auch von HWEL sowie weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der Zustimmung des Gerichts von British Columbia, bestimmter behördlicher Genehmigungen, des Ablaufs der geltenden Wartezeit gemäß den Kartellgesetzen, eines Nettovermögens von Healthwell von mindestens $5.000.001, eines Barbestands von Healthwell von mindestens $15.0 Millionen, das Registration Statement, dessen Bestandteil das Proxy Statement/Prospekt ist, wurde von der SEC für wirksam erklärt, die Pubco-Stammaktien und die Pubco-Warrants wurden für die Notierung an der Nasdaq zugelassen, Starton hat von Pubco die von Pubco ordnungsgemäß unterzeichnete Vereinbarung über die Registrierungsrechte des Unternehmens, eine Kopie jeder von Pubco ordnungsgemäß unterzeichneten Wettbewerbsverbotsvereinbarung und eine Kopie jeder von Pubco ordnungsgemäß unterzeichneten Lock-Up-Vereinbarung erhalten. Das Business Combination Agreement wurde vom Board of Directors von Starton und HWEL genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Die Transaktion wird voraussichtlich einen Bruttoerlös von 50 Millionen US-Dollar einbringen, davon 35 Millionen US-Dollar in Form von Barmitteln, die treuhänderisch gehalten werden sollen (unter der Annahme, dass 86% der Mittel zurückgezahlt werden), und 15 Millionen US-Dollar aus einer voraussichtlichen Kapitalerhöhung durch private Investitionen in öffentliches Eigenkapital (PIPE). Am 23. Oktober 2023 - Healthwell gab heute bekannt, dass es das Datum der außerordentlichen Aktionärsversammlung zur Genehmigung des geplanten Unternehmenszusammenschlusses mit Starton und der damit verbundenen Transaktionen, die für 10:00 Uhr Eastern Time am 25. Oktober 2023 angesetzt war, bis auf weiteres verschoben hat.

SPAC Advisory Partners LLC, eine Abteilung von Kingswood Capital Partners, fungiert als exklusiver Finanzberater und Stephen M. Cohen, Brian S. Cousin, Seth I. Corbin, Martin A. Culhane III und Lauren W. Taylor von Fox Rothschild und Dentons Canada LLP fungieren als Rechtsberater von Starton. Jefferies LLC fungiert als Kapitalmarktberater für Healthwell und wird von Kirkland & Ellis LLP vertreten. Stuart Neuhauser von Ellenoff Grossman & Schole LLP und Peterson McVicar LLP fungieren als Rechtsberater von Healthwell. Die Transferstelle für die Wertpapiere von HWEL ist die Continental Stock Transfer & Trust Company. Morrow Sodali LLC fungierte als Bevollmächtigter für Healthwell Acquisition Corp. I Sponsor LLC. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Rechtsberater für Starton Therapeutics, Inc. SPAC Advisory Partners, Jefferies, Kirkland & Ellis und Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter bei der Transaktion.

Starton Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von Healthwell Acquisition Corp. I (NasdaqCM:HWEL) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. November 2023. Die Bedingungen für den Abschluss des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses und der nachfolgenden Änderungen wurden bis zum Außentermin am 3. November 2023 nicht erfüllt oder es wurde auf sie verzichtet, so dass die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss gekündigt wurde.