StarStone US Holdings Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Jeffrey L. Heath, Inc. von Hallmark Financial Services, Inc. (NasdaqGM:HALL) für $40 Millionen am 7. Oktober 2022 abgeschlossen. Das von Hallmark Financial Services, Inc. erworbene Geschäft (“Hallmark”) repräsentiert den Teil des Specialty Commercial Segment von Hallmark, der über den Großhandelskanal für Versicherungsmakler (“Hallmark E&S”) vertrieben wird. Core Specialty wird im Rahmen der Transaktion keine Versicherungsgesellschaften erwerben und die Transaktion schließt Schadenrückstellungen im Zusammenhang mit dem Hallmark E&S Geschäft aus, die bei Hallmark verbleiben. Core Specialty hat $130 Millionen unter seiner unbesicherten revolvierenden Kreditfazilität in Anspruch genommen, um das zukünftige Geschäft von Hallmark E&S zu unterstützen und den Kaufpreis von $40 Millionen in bar zu bezahlen. Gerald A. Dupre, derzeit President und Chief Underwriting Officer des Specialty Commercial Segments von Hallmark, wird im Rahmen der Transaktion in einer Führungsposition innerhalb des kombinierten Excess & Surplus Lines Geschäfts zu Core Specialty wechseln. Das Management und die rund 176 Mitarbeiter des Hallmark E&S-Geschäfts mit Sitz in Dallas, Atlanta und Jersey City, New Jersey, werden zu Core Specialty wechseln. Core Specialty geht davon aus, dass sich die Transaktion im Jahr 2023 positiv auf den Gewinn pro Aktie und die Eigenkapitalrendite auswirken wird.

J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Todd E. Freed, Jon A. Hlafter und Patrick J. Lewis von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater von Starstone U.S. Holdings, Inc. Raymond James & Associates, Inc. (“Raymond James”) erbrachte im Zusammenhang mit der Transaktion Finanzberatungsleistungen für das Unternehmen. Der Verwaltungsrat des Unternehmens beauftragte Raymond James auch mit der Erstellung eines Gutachtens zu der Frage, ob die Gegenleistung für die Transaktion, die das Unternehmen erhalten hat, aus finanzieller Sicht für Hallmark fair ist. Steve Wolosky und Michael R. Neidell von Olshan Frome Wolosky LLP haben Hallmark im Zusammenhang mit der Transaktion rechtlich beraten.

StarStone US Holdings Inc. hat die Übernahme von Jeffrey L. Heath, Inc. von Hallmark Financial Services, Inc. am 7. Oktober 2022 abgeschlossen.