Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
GANÉ AG, Aschaffenburg GANÉ Investment AG, Frankfurt am Main
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung beschlossenen
Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.
Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK 2020 wird
erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick auf die vorgeschlagenen Kandidaten, Dr.
Konstantin Nikolaus Maria Mettenheimer und Norbert Freisleben, keine offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten
Aktionär andererseits bestehen. In Bezug auf Herrn Norbert Freisleben wird vorsorglich darauf
hingewiesen, dass Herr Norbert Freisleben bis Juni 2021 als (freier) Mitarbeiter der KPMG AG, Stuttgart,
tätig war, welche in den letzten Jahren insb. als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für die GRENKE AG
tätig war.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche vorgeschlagene Personen den zu erwartenden
Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.
Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der
vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die
Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige
Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen 7. Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) ein neues Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nachstehend in Abschnitt II.1 dargestellt ist (das
'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder').
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt II.1 beschriebene Vergütungssystem für Mitglieder des
Vorstands zu billigen.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach §
87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10 der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) hat die Hauptversammlung mindestens alle
vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige
Beschlussfassung hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung zu erfolgen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet.
In dem Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
(in der Fassung des ARUG II) erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu
machen oder in Bezug zu nehmen (§ 113 Abs. 3 Satz 3 AktG in der Fassung des ARUG II). Diese Angaben sind
ebenfalls nachstehend in Abschnitt II.2 dargelegt ('Aufsichtsratsvergütungssystem').
Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Mai 2019 beschlossen. Danach
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im
Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen übernommenen Aufgaben (Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und
Mitgliedschaft) abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die derzeit
geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem
Unternehmensinteresse dient und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Lediglich mit Blick auf die
konkrete Höhe der Vergütungen sowie die Regelungen betreffend die Vergütung für die Mitwirkung in
Ausschüssen des Aufsichtsrats soll eine Anpassung erfolgen.
Die zunehmenden regulatorischen Anforderungen, insbesondere im Nachgang zu diversen
Sonderuntersuchungen, die Digitalisierung sowie die Effekte infolge der COVID-19-Pandemie bedingen einen
erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Berücksichtigung der in den kommenden Jahren zu begleitenden
Maßnahmen ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder daher nicht mehr angemessen.
Des Weiteren soll die vorgeschlagene Änderung der Satzung im Hinblick auf die Mitgliedschaft und den
Vorsitz in Ausschüssen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eröffnen, künftig - bei Bedarf - neue Ausschüsse
auf Grundlage einer vorab festgelegten Vergütungsregelung einzurichten. Dies erhöht die Flexibilität und
steigert die Effektivität der Arbeit im Aufsichtsrat. Im Übrigen soll das System der
Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die in Abschnitt II.2 dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich 1. des dort ebenfalls enthaltenen Aufsichtsratsvergütungssystems, wird mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen. 8. Die Absätze 1 und 2 des § 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000,00, der '(1) Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 90.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt: Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss: 2. a) Vorsitz: EUR 36.000,00 Mitgliedschaft: EUR 24.000,00 Für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten b) Ausschüssen: Vorsitz: EUR 18.000,00 (2) Mitgliedschaft: EUR 12.000,00
Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei
Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die
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July 08, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)