Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) hat eine verbindliche Vereinbarung zum Erwerb von Leonora Assets of St Barbara Limited für 590 Millionen AUD am 17. April 2023 abgeschlossen. Die Gegenleistung umfasst eine Vorauszahlung von 370 Millionen AUD in bar, 147,8 Millionen Aktien von Genesis und weitere 52,2 Millionen Aktien von Genesis, die davon abhängen, ob Tower Hill die erste Produktion erreicht (Contingent Consideration). Die überarbeitete Transaktion wird dazu führen, dass die Aktionäre von St. Barbara nach der Übernahme zusammen eine wirtschaftliche Beteiligung von bis zu 19,5% an Genesis halten werden (15,2% ohne die bedingte Gegenleistung). Im Zusammenhang mit der Transaktion wurde das Scheme of Arrangement von Genesis Minerals mit St Barbara und die Scheme Implementation Deed zwischen den Parteien beendet. Genesis wird die Barkomponente der Gegenleistung durch eine Kapitalerhöhung finanzieren, wobei verbindliche Zusagen für die Beschaffung von 470 Mio. AUD an neuem Eigenkapital über eine unbedingte Platzierung von 70 Mio. AUD und eine bedingte Platzierung von 400 Mio. AUD vorliegen. Die Transaktionsvereinbarung kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden, u.a. von einer Partei, wenn der Vorstand der anderen Partei seine Empfehlung an die Aktionäre ändert, für die Transaktion zu stimmen, bei wesentlichen Verstößen und vorbehaltlich der Einhaltung der unten beschriebenen Exklusivitätsvereinbarungen, wenn eine Partei einen konkurrierenden Vorschlag verfolgt, der mit der Transaktion unvereinbar ist und vom Vorstand dieser Partei als überlegener Vorschlag eingestuft wurde. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von St. Barbara und Genesis, der Zustimmung der Kreditgeber von St. Barbara, der üblichen behördlichen Genehmigungen, des Ausbleibens wesentlicher nachteiliger Veränderungen oder vorgeschriebener Ereignisse in Bezug auf St. Barbara oder Genesis sowie anderer Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Der Vorstand von St. Barbara und der Vorstand von Genesis unterstützen die Transaktion einstimmig. Die Transaktion wird voraussichtlich bis zum 30. Juni 2023 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 28. April 2023 hat Silver Lake Resources Limited (ASX:SLR) ein unaufgefordertes, unverbindliches, indikatives und bedingtes Angebot zum Erwerb der Leonora-Vermögenswerte in Westaustralien von St Barbara Limited (ASX:SBM) für ca. 732 Millionen AUD unterbreitet. Die Transaktionsvereinbarung mit Genesis bleibt in vollem Umfang in Kraft und die Parteien gehen gemäß dem vorgesehenen Zeitplan vor, um den Verkauf von Leonora gemäß den Bedingungen der Transaktionsvereinbarung durchzuführen. Am 15. Mai 2023 änderte Genesis Minerals die Gegenleistung in 370 Mio. AUD in bar (unverändert), 152.826.087 Genesis-Aktien (zuvor 147.826.087 Genesis-Aktien) und 52.173.913 Leistungsrechte (unveränderte Anzahl, die jedoch beschleunigt und in Genesis-Aktien umgewandelt werden, die bei Abschluss der Akquisition ausgegeben werden, wenn die Aktionäre von St. Barbara der Transaktion am oder vor dem 30. Juni 2023 zustimmen. Genesis hat sich außerdem bereit erklärt, St Barbara eine Barkaution in Höhe von 25 Millionen AUD (Barkaution) zu zahlen, die auf einem Treuhandkonto gehalten wird. Die Bareinlage ist unter bestimmten Umständen nicht rückzahlbar. Am 18. Mai 2023 schlossen Genesis und St Barbara eine endgültige Vereinbarung über den Verkauf von Vermögenswerten ab, die die verbindliche Verpflichtungserklärung und die vereinbarten Bedingungen ersetzt. Genesis hat zugestimmt, im Falle einer Kündigung eine Break Fee von AUD 5,4 Millionen an St Barbara zu zahlen. Außerdem erklärt sich St Barbara bereit, eine Break Fee in Höhe von AUD 5,4 Millionen an Genesis zu zahlen. Die aufschiebenden Bedingungen müssen am oder vor dem 17. Oktober 2023 erfüllt sein oder auf sie verzichtet werden (falls zutreffend). Die Hauptversammlung, auf der die Aktionäre von Genesisaco über die Übernahme abstimmen werden, findet am 20. Juni 2023 statt. Mit Stand vom 20. Juni 2023 sind alle aufschiebenden Bedingungen erfüllt und der Abschluss der Übernahme wird weiterhin für den 30. Juni 2023 erwartet.

St. Barbaraacos Finanzberater ist Macquarie Capital (Australia) Limited und sein Rechtsberater ist King & Wood Mallesons. Genesis' Finanzberater ist Sternship Advisers und sein Rechtsberater ist Thomson Geer.

Genesis Minerals Limited (ASX:GMD) hat die Übernahme von Leonora Assets von St Barbara Limited am 30. Juni 2023 abgeschlossen.