Am 15. Mai 2024 gab Fukuda Denshi Co., Ltd. in seiner Pressemitteilung bekannt, dass es einen Aktionärsantrag von Japan Absolute Value Fund L.P. für seine 77. ordentliche Hauptversammlung erhalten hat. Die Vorschläge lauten wie folgt: i) Wahl von 2 Verwaltungsräten: Ernennung von Frau Madoka Sato und Herrn Yusuke Nakamura, ii) Überarbeitung der Höhe der Vergütung für Verwaltungsratsmitglieder, iii) Abschaffung des Höchstbetrags für die Vergütung von externen Verwaltungsratsmitgliedern, iv) Anhebung des Gehaltsniveaus der Mitarbeiter, v) Abschaffung der "Basic Policy on Countermeasures to Large-Scale Purchases of Fukuda Denshi Shares (Takeover Defence Measures). Das Unternehmen hat sich aus folgenden Gründen gegen die Vorschläge ausgesprochen: i) Die Kenntnisse, über die Frau Madoka Sato und Herr Yusuke Nakamura verfügen, sind bereits bei den von der Gesellschaft vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitgliedern und Rechnungsprüfern vorhanden, so dass keine Notwendigkeit besteht, sie getrennt von den zehn von der Gesellschaft vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten zu ernennen.

Außerdem ist das Unternehmen der Ansicht, dass dies nicht angemessen ist, da es zu einem Verlust an Ausgewogenheit im Verwaltungsrat als Ganzes führen könnte. Der Beratende Nominierungs- und Vergütungsausschuss ist nach sorgfältigen Überlegungen ebenfalls zu diesem Schluss gekommen. ii) Die Höhe der Vergütung für die Direktoren des Unternehmens wurde von der 74. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre auf höchstens 1 Milliarde JPY pro Jahr festgelegt. Darüber hinaus hat das Unternehmen seit dem am 31. März 2017 abgeschlossenen Geschäftsjahr bis zum laufenden Geschäftsjahr acht Mal in Folge Rekordgewinne erzielt. Angesichts dieser Erfolge ist das Unternehmen der Ansicht, dass der oben genannte Vergütungsbetrag eine angemessene Höhe der Vergütung für die Verwaltungsratsmitglieder darstellt und beibehalten werden sollte, um auch in Zukunft kompetentes Personal zu gewinnen. iii) Unter Berücksichtigung der Anzahl der externen Verwaltungsratsmitglieder, ihrer Aufgaben und anderer Faktoren hat das Unternehmen die Zustimmung der Aktionäre eingeholt, den Höchstbetrag der jährlichen Vergütung für externe Verwaltungsratsmitglieder auf 20 Millionen Yen festzulegen.

Die Angemessenheit dieses Betrags wurde vom Beratenden Ausschuss für Ernennungen und Vergütungen erneut bestätigt. Die vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen externen Direktoren liefern in den Sitzungen des Verwaltungsrats weiterhin nützliche Meinungen aus professioneller Sicht und sind äußerst fähige Persönlichkeiten, iv) Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann nur über die gesetzlich und satzungsgemäß vorgeschriebenen Angelegenheiten beschließen, während die Entscheidungsbefugnis über geschäftliche Angelegenheiten beim Verwaltungsrat liegt. Da sich dieser Vorschlag auf die Erledigung von Geschäftsangelegenheiten bezieht, handelt es sich um einen rechtswidrigen Vorschlag, der nicht Gegenstand der Hauptversammlung der Aktionäre ist und daher auf dieser Hauptversammlung der Aktionäre nicht behandelt wird, v) Wie in der Pressemitteilung vom 15. Mai 2024 mit dem Titel "Mitteilung über die teilweise Änderung und Fortführung der Gegenmaßnahmen bei großvolumigen Käufen von Aktien der Gesellschaft (Politik zur Reaktion auf Übernahmen)" angekündigt, hat das Unternehmen beschlossen, die Politik zur Reaktion auf Übernahmen teilweise zu ändern und fortzuführen, vorbehaltlich der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre, und der entsprechende Vorschlag wird auf dieser Jahreshauptversammlung der Aktionäre vorgelegt werden.

Bei diesem Aktionärsantrag geht es ausschließlich darum, sich dem Vorschlag des Unternehmens zu widersetzen, und da er untrennbar mit der Tatsache verbunden ist, dass der Vorschlag Nr. 4 des Unternehmens abgelehnt wird, wenn er angenommen wird, besteht keine Notwendigkeit, ihn als eigenständigen Vorschlag aufzugreifen. Es handelt sich nicht um einen "Vorschlag" (Artikel 305(1) des Gesellschaftsgesetzes und Artikel 93(1) der Durchführungsverordnung zum Gesellschaftsgesetz) und daher auch nicht um einen "Vorschlag" (Artikel 305(1) des Gesellschaftsgesetzes und Artikel 93(1) der Durchführungsverordnung zum Gesellschaftsgesetz).

Da es sich um einen unrechtmäßigen Vorschlag handelt, wird er auf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre nicht behandelt werden.